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        在部分集體所有制企業曾經的改制過程中，改制程序是否合法合規，是影響其上市的一個重要因素。

        近日，海陽科技股份有限公司(以下簡稱 " 海陽科技 ")披露了 IPO 首輪問詢回復，監管機構著重關注了公司的歷史沿革、改制過程、員工持股平臺、應收賬款等問題。

        這家地處于江蘇泰州的企業計劃在上海證券交易所主板上市，保薦機構為東興證券(601198) ，擬發行股數不超過 4531.29 萬股，募集資金總額約為 6.12 億元，分別投資于 " 年產 10 萬噸改性高分子新材料項目(一期)、年產 4.5 萬噸高模低縮滌綸簾子布智能化技改項目及補充流動資金 "。

并入程序未履行審計評估

        海陽科技最早可追溯至泰州市合成纖維廠，后更名為泰州市簾子布廠。1993 年 5 月，經泰州市人民政府和南化集團公司批復同意，泰州市簾子布廠整體并入南京化學工業工業集團有限公司(后更名為中國石化(600028) 集團南京化學工業有限公司，以下簡稱 " 南化集團 ")，并更名為南化集團泰州化纖公司，并于 2006 年進行了改制。

        2006 年 7 月 20 日，南化集團泰州化纖公司完成改制，參加改制的 1121 名職工以 4815.95 萬元凈資產出資設立江蘇海陽化纖有限公司(即海陽科技的前身，以下簡稱 " 海陽有限 ")，公司主要從事尼龍 6 系列產品研發、生產和銷售，銷售產品主要為各類型號的尼龍 6 切片、尼龍 6 絲線和簾子布。

        值得注意的是，海陽科技的招股說明書中并沒有披露 " 泰州市簾子布廠并入南化集團 " 的時候，履行了審計評估的程序。

        在首輪問詢中，上交所要求海陽科技說明，" 泰州市簾子布廠并入南化集團的具體經過，履行的審批程序，是否符合當時適用法律法規的規定 " 以及 " 南化集團泰州化纖公司 2006 年改制過程是否存在法律依據不明確、相關程序存在瑕疵或與有關法律法規存在明顯沖突的情況，改制程序是否合法合規、是否造成國有或集體資產流失。"

        海陽科技認為，泰州市簾子布廠并入南化集團前，泰州市簾子布廠為集體所有制企業，南化集團為全民所有制企業，泰州市簾子布廠并入南化集團的行為已按照相關法律法規的規定履行了經審批部門批準等法律程序，雖未履行審計評估程序，但泰州市海陵區人民政府已于 2023 年 9 月 15 日出具《關于確認海陽科技相關事項的批復》，確認泰州市簾子布廠并入南化集團的行為未造成國有或集體資產流失。

        同時，海陽科技認為，南化集團泰州化纖公司 2006 年改制過程不存在法律依據不明確或與有關法律法規存在明顯沖突的情況，改制程序合法合規，且已經南化集團及中國石化集團資產經營管理有限公司確認，未造成國有或集體資產流失。

        存在股東代持情況

        由于參與改制的職工人數較多，為滿足《公司法》關于股東人數的限制性規定，海陽有限在 2006 年設立時采取由股東代表代實際股東持有股權的方式進行工商登記。

        例如，海陽科技招股說明書顯示，受限于《公司法》關于 " 有限責任公司由五十個以下股東出資設立 " 的規定，由工商登記的 48 名股東代表代持其他實際股東的股權，1073 名實際出資人委托陸信才等 48 人代其持有海陽有限股權并于 2006 年 7 月 5 日簽訂《江蘇海陽化纖有限公司股權托管合同》。

        海陽有限成立后，部分股東因個人原因，陸續請求將改制時的股權予以轉讓，但由于公司股權較為分散，且無法同時確定受讓人，為了公司股權轉讓操作便利，因而采取將股權轉讓給海陽有限時任工會主席(暫代公司持有)，由時任工會主席(實際為公司)再轉讓給其他股東的原則進行。

        海陽科技首輪問詢回復中顯示，全部已退股歷史股東 1071 名。但是，江蘇眾成信律師事務所收到部分歷史股東意見，表示對當初退股的合理性和合法性有疑義。

        上交所要求海陽科技說明，" 大部分原始員工股東退股的原因，原始股東股權轉讓 / 退股低于每股凈資產的情況，原因和合理性，股權轉讓的受讓方情況 " 以及 " 海陽有限 2006 年設立至 2020 年 1 月股改期間歷次股東會均采取股東代表行使表決權的方式舉行;股東代表是如何產生的，歷史上股東代表表決權運作情況，相關表決結果是否符合被代表股東的意愿，表決結果是否有效，是否符合《公司法》、公司章程等適用法律法規及公司內部規章的要求 "。

        海陽科技表示，員工退股價格均由股東會綜合彼時日常經營情況、封閉持股公司的股權流通性折扣及退股、認購意愿等因素確定，退股價格定價合理。除《股權管理辦法》等內部制度規定的需退股情形(如死亡、辭職、解聘或被除名)外，員工股東可自行決定是否接受股東會通過的股權轉讓價格轉讓股權，不認可股東會確定的股權轉讓價格的員工可繼續持有海陽有限股權。" 股東會由參加改制的全體股東選舉產生的股東代表組成，股東代表即工商注冊登記時的記名股東。股東代表任期三年，可連選連任。"

        同時，海陽科技認為，公司歷次股權變動真實、合法、有效，不存在重大股權權屬爭議、糾紛或潛在糾紛，部分歷史股東的疑義事項不影響發行人的股權清晰穩定，" 尤其是發行人實際控制人的股權清晰，部分歷史股東的疑義事項對本次發行不構成實質性法律障礙。"

        應收賬款比例逐年上升

        除去歷史沿革與股東代持的問題，海陽科技的業績與應收賬款也受到了上交所的問詢。

        2020 年、2021 年及 2022 年，海陽科技分別實現營業收入 27.59 億元、39.47 億元及 40.67 億元，實現歸母凈利潤 3401.06 萬元、2.77 億元及 1.54 億元。

        報告期內，海陽科技的的主營業務毛利率分別為 7.47%、15.05% 及 10.37%。

        由此可見，海陽科技 2022 年的業績與毛利率明顯低于 2021 年。

        對此，海陽科技的解釋是 " 尼龍 6 簾子布與己內酰胺的價差波動較大，2020 年，價差集中在 8500 元 / 噸 -11000 元 / 噸之間。2021 年，差價上升至 12000 元 / 噸 -18000 元 / 噸之間，主要系當年海外簾子布產能受限，簾子布產品供不應求，拉動當年簾子布市場價大幅上漲、價差增加。2022 年，該產品價差快速下降至 7500 元 / 噸 -16000 元 / 噸之間，尤其是下半年的價差基本維持在 11000 元 / 噸之下，主要系海外產能逐步恢復，導致全球簾子布產品市場供需關系變化，當年主要簾子布產品單價逐漸回落，價差區間逐漸與 2020 年趨同。"

        在營業收入增長的情況下，海陽科技的應收賬款也與日俱增。2020 年、2021 年及 2022 年，海陽科技的應收賬款余額占當期營業收入的比例分別為 7.05%、8.12% 和 10.69%，比例逐漸上升。

        上交所要求海陽科技說明，" 應收賬款占營業收入比例逐年上升的原因及合理性，是否存在放寬信用政策擴大銷售的情況;結合應收賬款逾期情況以及回款預計情況，說明應收賬款壞賬計提是否充分。"

        海陽科技的解釋是 " 公司綜合考慮市場行情、客戶信用情況、訂單規模、資金實力、合作歷史、回款風險等因素，給予不同客戶不同的收款政策及信用期。因此，報告期內，公司主要客戶不存在放寬信用政策以擴大銷售的情形。" 另外，海陽科技還表示，從逾期應收賬款回收來看，公司逾期應收賬款回款正常，截至 2023 年 10 月 31 日，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末逾期應收賬款回收比例分別為 97.54%、97.30%、97.69% 和 92.38%，" 總體上逾期應收賬款期后回款情況良好。"

        截至本審核問詢函回復出具日，海陽科技還尚存曾簽署疑義函的疑義股東共計 156 人，盡管公司不斷強調 " 部分歷史股東的疑義事項對本次發行不構成實質性法律障礙 "，但是上交所是否采信還是一個問號，這對于 IPO 進程中的海陽科技來說，還是亟需解決的問題。

《電鰻快報》