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????????《電鰻財經》文 / 李炳瑤

????????12月19日，江蘇盛安傳動股份公司(以下簡稱盛安傳動)北交所IPO收到了第三輪問詢函。招股書顯示，盛安傳動是一家專業從事齒輪及數控齒輪機床產品研發、生產與銷售的高新技術企業，主要產品包括各類齒輪、數控齒輪機床等。

????????《電鰻財經》注意到，此次IPO，盛安傳動計劃用1.2億元募集資金擴大產能，然而值得注意的是，近年來，該公司的產能利用率在下降，存貨周轉率也低于同行，未來新增產能如何消化值得關注。此外，該公司的營收和凈利潤均下降，其股權收購的真實性也遭到發審委多次問詢。

????????產能利用率下降 存貨周轉率低于同行 新增產能如何消化?

????????招股書顯示，此次IPO，盛安傳動計劃募集資金16212.52萬元，其中，12012.44萬元用于年產36萬套新能源汽車變速器齒輪生產線建設，3182.54萬元用于螺旋傘齒輪研發技術改造項目，1017.54萬元用于補充流動資金。

????????由此可見，盛安傳動將用絕大部分募集資金增加產能。招股書顯示，目前該公司自產齒輪產品主要為汽車發動機齒輪、變速箱齒輪、工程機械齒輪、風電齒輪、農用機械齒輪、紡織機械齒輪等。公司齒輪產品作為機械基礎零部件，廣泛應用于工程機械、汽車、風電、農用機械、紡織機械、空氣壓縮機等各領域。

????????然而，值得注意的是，盛安傳動的主營產品的產能利用率在走低。從2020年至2022年(以下簡稱報告期內)，該公司的齒輪產品產能利用率分別為89.18%、96.39%和78.10%，汽車及其他齒輪產能利用率分別為 91.76%、93.57%及和74.60%，工程機械產能利用率比較高，但也下降到八成多，分別為84.80%、111.56%和86.42%，風電齒輪產能利用率分別為60.00%、86.69%和96.84%。

????????盛安傳動表示，報告期內，公司數控齒輪機床產品主要采用以銷定產的生產模式，受客戶訂單影響，產能利用率波動較大，各期產能利用率分別為97.14%、85.71%和52.86%。

????????在產能利用率走低的情況下，盛安傳動的庫存商品的占比也較高，報告期內分別為22.65%、28.44%和29.08%，不僅是該公司存貨中占比最高的品類，而且呈逐年上升趨勢。

????????此外，與同行可比公司對比，盛安傳動的存貨周轉率偏低。報告期內，該公司的存貨周轉率分別為2.32倍、2.54倍和2.11倍，而同期同行可比公司的均值分別為3.3倍、3.61倍和3.03倍。

????????2021年和2022年，盛安傳動的子公司華興機床的存貨周轉率分別為1.27倍和1.12倍，而同期可比公司均值分別為2.43倍和1.88倍。

????????營收和凈利潤雙雙下降

????????招股書顯示，報告期內，盛安傳動實現營業收入分別為19740.32萬元、29654.95萬元和23912.06萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為478.49萬元4099.86 萬元及3049.22萬元。

????????由此可見，盛安傳動的營業收入和凈利潤在2022年均出現了下降。對于業績的突然下降，盛安傳動的解釋是，公司產品主要應用于工程機械、汽車、風電等領域，應用領域較為廣泛。但若未來公司主要產品需求發生不利變化，或公司產品創新不及時未能適應行業發展，或原材料價格上漲且公司無法及時有效地進行價格傳導，公司將面臨經營業績下滑的風險。

????????此外，招股書顯示，盛安傳動主營業務收入主要來源于齒輪和數控機床。報告期內，齒輪類業務收入占比八成左右，無疑是最主要的營收來源。而齒輪業務的下游應用之一為工程機械。

????????盛安傳動表示，由于2022年下游市場中房地產等市場持續低迷，各類工業減速機需求減少。工程機械類的銷售金額從1億元下降至0.72億元。值得注意的是，除了占營收比例不足15%的紡織及其他、齒輪開發業務在2022年銷售額有所上漲外;2022年，盛安傳動的各類業務多項出現了下滑。

????????2023年第一季度，盛安傳動收入較去年同期下滑21.32%，歸母扣非后凈利潤較去年同期下滑1.74%。 對于2023年業績繼續下降，交易所在問詢函中要求盛安傳動分別列示報告期內發行人齒輪產品在商用車板塊和乘用車板塊的銷售收入及占比，分析不同板塊齒輪產品銷售收入的變動原因及合理性，與下游行業商用車、乘用車的銷售變動情況是否一致，與可比公司同領域產品收入變動是否一致。

????????股權收購的真實性遭質疑

????????企查查顯示，盛安傳動共有14條自身風險，包括經營預警11條，司法訴訟2條，監管公示1條，其中經營預警占比為78.57%。該企業存在勞動糾紛(被告)中風險信息共計2條。

????????此外，盛安傳動出售A-CAP公司股權是否真實遭到交易所兩次問詢。在兩輪問詢中，盛安傳動0元出售A-CAP公司股權是否真實合理被追問。據了解，2016年6月，盛安傳動通過參與定向可轉債、股票發行等方式投資A-CAP公司，該公司股東沈安剛為A-CAP公司的董事長，并持股23.434%。之后盛安傳動將所持有的A-CAP公司41.04%股權出讓給SINGAPORE SHENKE公司，轉讓價格為0元。

????????第一輪問詢中，北交所要求企業結合A-CAP審計評估情況、轉讓時擁有的礦產資源及勘探開發進展情況、截至目前的經營狀況、同類公司交易情況等，詳細分析論證零元出售A-CAP公司股權的商業合理性及定價公允性。

????????第二輪問詢中，北交所再次問到0元出售A-CAP公司股權是否真實合理，要求企業結合A-CAP公司礦產資源勘探開發進度、出售后經營情況、股東投資資助情況，說明0元出售A-CAP公司股權是否真實合理。

????????在第一輪問詢回復中，盛安傳動介紹了轉讓A-CAP公司的背景情況、A-CAP公司的經營情況、同類公司交易情況、商業合理性及定價公允性情況。

????????在第二輪問詢回復中，公司介紹到，A-CAP公司的鈾礦開采情況、A-CAP公司出售后的經營狀況以及A-CAP公司股東投資資助情況。

????????在“A-CAP公司股東投資資助情況”一項中，盛安傳動介紹了公司對A-CAP公司的資助情況，“為進一步拓寬資源優勢，A-CAP公司于2018年10月和2019年2月向中國工商銀行股份有限公司上海虹橋商務區支行借款合計500萬美元，貸款資金用于支付采礦可行性研究報告咨詢費，發行人為該筆貸款提供了3,660萬元人民幣存單質押擔保。后因礦產資源開采仍需大量資金投入，A-CAP公司未能按照預期完成融資以進一步支持其經營發展，且近年持續虧損。根據A-CAP公司在澳交所披露的財務報告，截至2019年6月30日，A-CAP公司已累計虧損3,273.96萬澳元，存在一定信用風險、償債能力降低。若A-CAP公司未能按期償還貸款，發行人將承擔擔保責任，屆時預計損失約為3,660萬元。”

????????“2020年9月，A-CAP公司與新加坡申科簽訂協議，約定新加坡申科以提供循環貸款的方式為A-CAP公司提供資金以歸還其在中國工商銀行的500萬美元貸款。2021年2月，A-CAP公司償還了中國工商銀行的500萬美元貸款，公司的存單質押擔保解除。”

????????此外，還對股東沈安剛對A-CAP公司的資助情況以及新加坡申科對A-CAP公司的資助情況進行了說明。

????????盛安傳動表示，“A-CAP公司2020年下半年虧損大幅收窄主要系2020年上半年A-CAP公司計提27,626,079澳元的資本化勘探和評估減值所致，期后虧損呈進一步擴大趨勢，若公司仍持續持有A-CAP公司股份，公司將面臨更大的損失，公司零元出售A-CAP公司股份換取新加坡申科代替公司履行擔保義務或促使A-CAP公司提前清償貸款，能夠幫助公司免除擔保義務，同時也能夠減少投資A-CAP公司帶來的損失，不存在損害公司股東利益的情況;公司零元出售A-CAP公司股份真實合理。”

《電鰻快報》