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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文/高偉

        近期，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布第十八屆發(fā)審委2022年第126次會(huì)議審核結(jié)果公告，天津金海通半導(dǎo)體設(shè)備股份有限公司(簡(jiǎn)稱：金海通)首發(fā)獲通過。《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書還存在很多疑點(diǎn)，尤其是一致行動(dòng)協(xié)議背后到底有什么故事更令市場(chǎng)關(guān)注。

        對(duì)于本網(wǎng)發(fā)去的求證函，金海通至今仍保持著沉默。

        一致行動(dòng)協(xié)議背后有故事

        金海通招股書顯示，自公司成立至2014年10月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，崔學(xué)峰、龍波合計(jì)持股比例為40%，與華達(dá)微電子持股比例相同。但在此期間，崔學(xué)峰作為公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，龍波作為公司董事，兩人合作密切，實(shí)際負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理和重大決策，是公司的共同實(shí)際控制人。自2014年10月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成至今，崔學(xué)峰、龍波合計(jì)持股比例始終高于公司第二大股東，合計(jì)持股比例保持優(yōu)勢(shì)。

        從招股書股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，崔學(xué)峰與龍波為一致行動(dòng)人。本次發(fā)行前，崔學(xué)峰直接持有公司18.91%的股份;龍波直接持有公司11.88%的股份，同時(shí)通過天津博芯間接控制公司 0.80%的股份。兩人合計(jì)控制公司31.59%的股份及表決權(quán)。

        崔學(xué)峰和龍波簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議。申報(bào)稿顯示，2017 年 5 月，崔學(xué)峰、龍波簽署《一致行動(dòng)協(xié)議書》，根據(jù)《一致行動(dòng)協(xié)議書》的約定，金海通整體改制為股份有限公司后，以及自公司經(jīng)批準(zhǔn)公開發(fā)行的股票在證券交易所上市之日起5年內(nèi)，雙方不得退出及解除本協(xié)議。由這段話看來，似乎較長(zhǎng)的約定期限為上市之日起5年內(nèi)，那么金海通如果上市滿5年后，情況又會(huì)如何?

        發(fā)審委對(duì)公司實(shí)控人認(rèn)定也頗有質(zhì)疑，要求公司說明未將華達(dá)微電子(南通華泓)認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因及合理性。

        三個(gè)股東關(guān)系不一般

        據(jù)招股書，南通華泓直接持有金海通8.8%的股份，南通華泓為南通華達(dá)微電子集團(tuán)股份有限公司(下稱“華達(dá)微電子”)的全資子公司。高巧珍則合計(jì)持有金海通5.38%的股份，值得一提的是，高巧珍自1980年8月至2008年8月歷任華達(dá)微電子科員、財(cái)務(wù)科長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)，之后于2008年8月退休，且目前持有華達(dá)微電子1.19%的股份。

        陳佳宇持有金海通5.24%的股份，陳佳宇的配偶吳玉英分別持有常州博物電子科技有限公司20%的股權(quán)并擔(dān)任該公司執(zhí)行董事、持有南通格物電子科技有限公司 20%的股權(quán)并擔(dān)任該公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理。常州博物電子科技有限公司、南通格物電子科技有限公司系馥海投資對(duì)外投資的公司。而馥海投資則曾幫華達(dá)微電子代持金海通的股份。

        合計(jì)來看，這三個(gè)股東合計(jì)持有金海通19.32%的股份，超過崔學(xué)峰或龍波單一一方。關(guān)于這三個(gè)股東，金海通在申報(bào)稿中表示，從任職經(jīng)歷、持股情況看，高巧珍自2008年8月退休以來與華達(dá)微電子不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方;從陳佳宇本人及其父母、配偶的持股、任職情況及與馥海投資的關(guān)系看，陳佳宇與華達(dá)微電子亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

        雖然不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，但這三個(gè)股東似乎也不是沒有任何關(guān)系。

        發(fā)審委質(zhì)疑公司利益輸送

        據(jù)天眼查顯示，董事長(zhǎng)崔學(xué)峰目前有7條任職信息，擔(dān)任股東2家，擔(dān)任高管5家，且實(shí)際控制5家企業(yè)。尤為注意的是，崔學(xué)峰周邊風(fēng)險(xiǎn)多達(dá)7條，預(yù)警提醒有200條。

        高風(fēng)險(xiǎn)方面，其擔(dān)任股東的上海微曦自動(dòng)控制技術(shù)有限公司有清算信息。

        開庭公告警示方面，其擔(dān)任股東的上海微曦自動(dòng)控制技術(shù)有限公司起訴他人或公司的開庭公告;其擔(dān)任法定代表人的天津金海通半導(dǎo)體設(shè)備股份有限公司被起訴的開庭公告;其擔(dān)任法定代表人的天津金海通半導(dǎo)體設(shè)備股份有限公司起訴他人或公司的開庭公告。

        值得注意的是，金海通最新申報(bào)稿為2021年9月簽署，在該申報(bào)稿中，金海通有一起未決訴訟。2021年9月18日，金海通收到天津市河西區(qū)人民法院下發(fā)的《執(zhí)行裁定書》，根據(jù)申請(qǐng)人國(guó)瑞宏泰稅務(wù)咨詢有限公司(下稱“宏泰稅務(wù)”)財(cái)產(chǎn)保全一案，裁定對(duì)金海通名下價(jià)值300萬元財(cái)產(chǎn)采取保全措施，凍結(jié)了金海通銀行存款300萬元。對(duì)此，金海通在申報(bào)稿中表示，截至本招股說明書簽署，公司尚未收到相關(guān)起訴文件，該爭(zhēng)議糾紛尚未了結(jié)。該事項(xiàng)主要系公司與宏泰稅務(wù)就其提供稅務(wù)服務(wù)的合同相關(guān)事項(xiàng)存在糾紛。公司擬與宏泰稅務(wù)進(jìn)行協(xié)商，爭(zhēng)取妥善解決該等糾紛，同時(shí)做好充分的應(yīng)訴準(zhǔn)備。

        中國(guó)裁判文書網(wǎng)顯示，天津市河西區(qū)人民法院于2022年8月解除對(duì)被申請(qǐng)人金海通名下價(jià)值300萬元財(cái)產(chǎn)的保全措施。原因是，申請(qǐng)人宏泰稅務(wù)與金海通服務(wù)合同糾紛一案，該院作出的(2022)津0103民初5439號(hào)之一民事裁定書已經(jīng)發(fā)生法律效力。

        董事長(zhǎng)200余條風(fēng)險(xiǎn)纏身，且實(shí)際控制5企業(yè)，如此一來，怎能保護(hù)普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?

        發(fā)審委對(duì)股東交易及關(guān)聯(lián)方銷售也提出質(zhì)疑：華達(dá)微電子(南通華泓)轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的原因及合理性,是否存在代持或其他利益安排?公司對(duì)關(guān)聯(lián)方通富微電的銷售收入占比較高。要求公司代表說明對(duì)通富微電的銷售政策與其他客戶是否存在重大差異，銷售價(jià)格是否公允,是否存在利益輸送;通富微電向公司采購(gòu)的規(guī)模是否與其業(yè)務(wù)規(guī)模匹配,公司對(duì)通富微電是否存在重大依賴?

        《電鰻財(cái)經(jīng)》將繼續(xù)跟蹤報(bào)道金海通IPO進(jìn)展。

《電鰻快報(bào)》