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????????《電鰻財經(jīng)》文 / 李炳瑤

????????8月11日，蘇州華道生物藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱華道股份)創(chuàng)業(yè)板IPO已完成了第二輪問詢。招股書顯示，華道股份主要從事醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥中間體和新材料等精細化學品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家具有自主創(chuàng)新和研發(fā)能力的高新技術(shù)企業(yè)。

????????在研究該公司的提供的上市資料時，《電鰻財經(jīng)》注意到，華道股份的研發(fā)費用率低于行業(yè)均值約2個百分點，其創(chuàng)業(yè)板屬性遭到質(zhì)疑。此外，該公司因應(yīng)收賬款回款比例“蹊蹺”而遭到了發(fā)審委的質(zhì)疑，其實控人身涉股權(quán)糾紛卻不充分披露。

????????研發(fā)費用率低 創(chuàng)業(yè)板屬性遭質(zhì)疑

????????招股書顯示，截至最新一版招股書簽發(fā)日，華道股份已取得9項發(fā)明專利、23項實用新型專利、3項軟件著作權(quán)以及若干項非專利技術(shù)。

????????在華道股份的9項發(fā)明專利中，除一項“辣椒堿同系物的人工合成方法”是在2009年取得的外，其他8項發(fā)明專利都是在2017年至2021年取得。

????????從2019年至2021年(以下簡稱報告期)華道股份的研發(fā)投入金額分別為761.71萬元、904.56萬元和1190.61萬元;同期研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為3.24%、2.62%和3.46%。

????????值得注意的是，華道股份的研發(fā)費用率落后于同行可比公司2個百分點，2019年和2020年，其可比公司的研發(fā)費用率均值分別為5.2%和5.15%。

????????華道股份的研發(fā)費用率較低引起了發(fā)審委的問詢，發(fā)審委要求該公司結(jié)合核心技術(shù)的認定標準、應(yīng)用項目及效果、形成收入情況，說明發(fā)行人核心技術(shù)來源、形成過程，核心技術(shù)認定的準確性，較其他同類可比技術(shù)的競爭優(yōu)勢及其先進性，為行業(yè)通用技術(shù)還是發(fā)行人獨創(chuàng)技術(shù)，是否存在被替代、淘汰的風險。

????????其次，發(fā)審委要求華道股份說明報告期內(nèi)研發(fā)費用占比逐年持續(xù)下降的原因;結(jié)合行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢、同行業(yè)可比公司的研發(fā)情況、發(fā)行人在研項目所處階段及進展等，說明發(fā)行人是否具備新產(chǎn)品或技術(shù)的研發(fā)能力，是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力。此外，結(jié)合發(fā)行人研發(fā)費用、營業(yè)收入及凈利潤的復(fù)合增長率、各類產(chǎn)品核 心競爭力、技術(shù)先進性、行業(yè)未來發(fā)展方向、市場潛力、核心技術(shù)、技術(shù)儲備情況，詳細分析并說明自身成長性以及創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意或其中某一項的特征，發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

????????應(yīng)收賬款回款比例遭質(zhì)疑

????????招股書顯示，報告期內(nèi)，華道股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.35億元、3.46億元和3.44億元，分別實現(xiàn)凈利潤3677.17萬元、5936.38萬元和6380.77萬元。

????????分產(chǎn)品來來看，華道股份主要產(chǎn)品苯磺酰氯系列收入占營業(yè)收入比例分別為50.79%、43.94%和67.86%;8-羥基喹啉系列收入占比分別為44.56%、26.06%和5.74%;3-異色滿酮收入占比分別為4.65%、30.00%和26.40%。

????????值得注意的是，華道股份應(yīng)收賬款回款占比較高及回款比例較低遭深交所問詢。報告期內(nèi)，華道股份應(yīng)收賬款賬面余額分別為1.06億元、1.69億元和1.14億元，應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入的比例分別為45.06%、48.90%和33.29%。

????????招股書顯示，2018-2020年及2021年上半年各期末，華道股份應(yīng)收賬款余額累計回款比率分別為99.03%、95.80%、74.08%和29.60%。

????????對此，深交所要求華道股份結(jié)合各期末應(yīng)收賬款主要客戶的采購內(nèi)容、應(yīng)收賬款余額及期后回款情況，分析部分客戶在各期末的應(yīng)收賬款余額波動較大的合理性，2020年末、2021年上半年應(yīng)收賬款回款比例較低的原因。

????????報告期內(nèi)，華道股份應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.75次、2.51次和2.43次。對比同行業(yè)可比公司，華道股份應(yīng)收賬款在2019年、2020年均低于行業(yè)均值的7.85次和7.69次。華道股份稱，“公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低，未來公司將通過逐步擴大銷售規(guī)模、進一步增強銷售收款管理等方式提高公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率”。

????????由于應(yīng)收賬款回款較慢，華道股份報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大，分別為4571.67萬元、-1665.53萬元和9273.47萬元，與凈利潤水平存在差異。華道股份在招股書中披露，“由于近幾年公司處于快速成長期，下游客戶的應(yīng)收賬款存在一定的信用賬期。另外，公司3-異色滿酮在采購時需要預(yù)付貨款”。

????????實控人身涉股權(quán)糾紛 為何不披露?

????????華道股份的前身是蘇州華海生物藥業(yè)有限公司，是由劉明榮、周培良等4名股東于 2012年11月28日出資設(shè)立。

????????自2015年改制以來，華道股份股權(quán)變動頗為頻繁，共經(jīng)歷了9次股份轉(zhuǎn)讓及5次增資。截至招股書簽署日，劉明榮直接持有公司37.62%股份，并通過九道投資控制公司13.6%的股份，合計控制公司51.22%的股份，為該公司的控股股東、實際控制人，并擔任公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)。

????????值得一提的是，劉明榮于報告期內(nèi)曾存在一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟，但該公司在招股書中未予以披露。

????????華道股份工商信息顯示，根據(jù)江蘇省無錫市濱湖區(qū)人民法院執(zhí)行裁定書(2020)蘇0211執(zhí)保77號，2020年1月20日至2月20日，劉明榮1000萬人民幣的股權(quán)被法院凍結(jié)，但并未顯示其具體凍結(jié)原因。

????????裁判文書網(wǎng)顯示，劉明榮股權(quán)被凍結(jié)的原因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。裁定書顯示，江蘇省無錫市濱湖區(qū)人民法院于2020年1月7日受理了申請人唐志毅訴被申請人王偉、劉明榮股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，案號為：(2020)蘇0211民初193號。

????????那么，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛究竟是怎樣的?案件是否完結(jié)?是否會影響華道股份股權(quán)穩(wěn)定性?值得注意的是，盡管屬于報告期內(nèi)事項，但華道股份招股書對前述實控人的股權(quán)糾紛及股權(quán)凍結(jié)信息只字未提，僅僅是在首輪問詢回復(fù)中披露了此前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

????????據(jù)悉，2017年6月，由于看好公司發(fā)展前景，唐志毅決定增資華道股份170萬股，彼時由市場化談判確定的增資價格為13.5元/股，增資金額為2295萬元。

????????2019年7月，唐志毅認為公司IPO進展較慢，要求至少按13.5元/股價格退出，彼時公司潛在投資人王偉認為其股價過高，只愿意按照后續(xù)引入投資人的價格受讓，最終與劉明榮協(xié)商確定，受讓股份仍按照13.5元/股支付給唐志毅，但高出8元/股的部分由劉明榮補足，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，王偉便以1.87%的持股比例位列公司第九大股東。

????????不過，前述交易完成后僅半年時間內(nèi)，唐志毅對王偉與劉明榮提起訴訟，案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，該案件已于2020年1月22日以調(diào)解方式結(jié)案。

????????2020年8月，王偉因個人資金原因又將170萬股以8元/股的價格轉(zhuǎn)讓給錢正全，目前，錢正全位列公司第四大自然人股東，持股比例為1.36%。

????????業(yè)內(nèi)資深證券律師認為，“正常情況下與發(fā)行人相關(guān)的訴訟是應(yīng)該披露的，雖然金額不算太大，但畢竟是涉及報告期內(nèi)實控人的股權(quán)糾紛問題，因為實控人在公司持股比例超過5%了，他的股權(quán)如果發(fā)生變化會對公司產(chǎn)生重大的影響，所以在這種情況下應(yīng)當是需要披露的。”

????????該律師表示，“如果公司認為涉案的股權(quán)比例小、對公司和控股權(quán)不發(fā)生實質(zhì)性影響，這種情況對于其他股東來說是可以不披露的;但如果說股權(quán)糾紛訴訟、股權(quán)凍結(jié)等涉及公司實際控制人，那么哪怕他1%的股權(quán)變動也會導致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變動，所以當持股5%以上的股東持股比例有可能發(fā)生變動，或者說實際發(fā)生變動的情況下，都是應(yīng)當披露的，投資者對這些情況有知情權(quán)。”

????????華道對上述股權(quán)糾紛的披露不充分是否違反了發(fā)審委的相關(guān)規(guī)定?

????????對于以上問題，《電鰻財經(jīng)》向華道股份發(fā)去了求證函，但截至發(fā)稿之時并未收到該公司的回復(fù)。

《電鰻快報》