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        《電鰻財經(jīng)》 趙超/文

        2022年上半年凈利潤大幅下滑的無錫振華(605319.SH)，擬以6.82億元的價格，收購實控人錢犇、錢金祥旗下無錫開祥全部股權(quán)。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，截至評估基準(zhǔn)日，無錫開祥股東全部權(quán)益價值評估值為6.82億元，評估增值率為409.5%。而在2014年，錢犇、錢金祥兩人以1300萬元的價格，獲得無錫開祥全部股權(quán)。

        值得主要的是，2020年至2022年上半年，無錫開祥電噴系統(tǒng)相關(guān)零件精密電鍍加工的產(chǎn)能利用率，不足60%。

        收購資產(chǎn)

        近日，無錫振華發(fā)布公告稱，公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)。證監(jiān)會批復(fù)內(nèi)容如下：核準(zhǔn)無錫振華向錢金祥發(fā)行1120萬股股份、向錢犇發(fā)行2240萬股股份購買相關(guān)資產(chǎn);核準(zhǔn)公司發(fā)行股份募集配套資金不超過2.35億元。

        根據(jù)無錫振華此前公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買錢金祥所持有的無錫開祥50%股權(quán)和錢犇所持有的無錫開祥50%股權(quán)。本次交易完成后，無錫開祥將成為無錫振華全資子公司。

        同時，無錫振華擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過2.35億元。其中，2.2億元用于支付此次交易現(xiàn)金對價，1500萬元用于支付中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費。

        上述交易的評估基準(zhǔn)日為2022年6月30日。評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對無錫開祥股東全部權(quán)益價值進行了評估，并選用收益法評估結(jié)果為最終評估結(jié)論。截至評估基準(zhǔn)日，無錫開祥股東全部權(quán)益價值評估值為6.82億元，評估增值率為409.5%。協(xié)商確定的交易價格為6.82億元。

        本次交易前，無錫振華的控股股東為無錫君潤，實際控制人為錢犇、錢金祥;本次交易完成后，無錫振華的控股股東仍為無錫君潤，實際控制人仍為錢犇、錢金祥。

        無錫振華于2021年6月7日起在上海證券交易所掛牌上市。公司主營業(yè)務(wù)為汽車沖壓及焊接零部件和相關(guān)模具的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及提供分拼總成加工服務(wù)。上汽通用、上汽乘用車、上汽大通、神龍汽車、理想汽車等公司，是無錫振華主要客戶。

        2019年至2021年，無錫振華營業(yè)收入分別為15.69億元、14.17億元、15.82億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.06億元、1.05億元、0.91億元。

        2022年上半年，無錫振華營業(yè)收入同比增長12.42%至7.4億元。當(dāng)期，隨著公司鄭州工廠、寧德工廠的分拼總成加工業(yè)務(wù)的營業(yè)收入占比不斷提升，兩個基地合計產(chǎn)量為27.6萬套，占上汽乘用車汽車產(chǎn)量的75.29%。

        雖然收入增長，但同期，無錫振華歸屬于上市公司股東的凈利潤卻同比下滑61.62%至0.16億元。

        無錫振華稱，因自2021年年初開始，鋼、鐵、鋁等上游大宗原材料市場價格持續(xù)增長，材料成本增加導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率下降，進而造成2022年上半年凈利潤(扣非前后)較上年同期有較大降幅。

        2022年第三季度，無錫振華營業(yè)收入、凈利潤同比增長均超20%。

        產(chǎn)能利用率較低

        2008年，星瑞清潔設(shè)立時，顧錫珍是唯一股東。2011年，星瑞清潔被增資，新增股東為星億涂裝，其持股比例為84.62%。

        2014年1月，顧錫珍將其持有的星瑞清潔15.38%的股權(quán)以200萬元的價格轉(zhuǎn)讓給錢金祥;無錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司將其持有的星瑞清潔34.62%的股權(quán)以450萬元的價格轉(zhuǎn)讓給錢金祥，剩余50%股權(quán)以650萬元的價格轉(zhuǎn)讓給錢犇。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，錢犇、錢金祥直接持有無錫開祥股權(quán)均為50%。

        2014年5月14日，江蘇省無錫工商局出具《名稱變更核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)企業(yè)名稱變更為“無錫市振華開祥科技有限公司”。同月，星瑞清潔召開股東會會議，同意公司名稱變更為“無錫市振華開祥科技有限公司”，股東錢金祥和錢犇簽署了新的公司章程。

        此后至報告書簽署日，無錫開祥未發(fā)生其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、減資等股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情形。

        這也意味著，錢犇、錢金祥兩人以1300萬元的價格，獲得無錫開祥全部股權(quán)。

        無錫開祥主要從事選擇性精密電鍍產(chǎn)品的研發(fā)及制造，為下游客戶提供機械零部件和電子元器件選擇性精密電鍍的解決方案，目前應(yīng)用于汽車發(fā)動機高壓噴油器和高壓燃油泵相關(guān)零部件的選擇性精密鍍鉻處理。

        高壓噴油器(HDEV5)、新一代高壓噴油器(HDEV6)、高壓燃油泵(HDP)，是無錫開祥主要加工產(chǎn)品的零部件分類。報告書稱，無錫開祥是聯(lián)合電子認可的國內(nèi)唯一可以滿足其電鍍要求的工廠，是聯(lián)合電子的戰(zhàn)略供應(yīng)商。

        資料顯示，聯(lián)合電子高壓噴油器HDEV5和HDEV6產(chǎn)品分別對應(yīng)國五和國六排放標(biāo)準(zhǔn)，高壓燃油泵HDP產(chǎn)品可同時適用于國五、國六標(biāo)準(zhǔn)。

        一般情況下，無錫開祥作為無錫威孚/海瑞恩的二級供應(yīng)商，并不直接與聯(lián)合電子進行交易，僅與無錫威孚/海瑞恩進行直接的發(fā)貨和結(jié)算。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，2020年至2022年上半年，無錫開祥電噴系統(tǒng)相關(guān)零件精密電鍍加工的產(chǎn)能利用率具體情況如下：高壓噴油器(HDEV5)產(chǎn)能利用率不足40%，新一代高壓噴油器(HDEV6)產(chǎn)能利用率不足55%，高壓燃油泵(HDP)產(chǎn)能利用不足41%。其中，2020年至2021年，除新一代高壓噴油器(HDEV6)產(chǎn)能有所提升，其余兩個產(chǎn)品的產(chǎn)能保持不變。

        無錫威孚、海瑞恩、聯(lián)合電，是無錫開祥前三大客戶。2020年至2022年上半年，無錫開祥營業(yè)收入分別為9028.57萬元、1.29億元、6146.11萬元，凈利潤分別為4878.45萬元、7812.98萬元、3655.83萬元。

        根據(jù)無錫振華與交易對方錢金祥、錢犇簽署的《盈利補償協(xié)議》，如上述交易于2022年度實施完畢，則交易業(yè)績承諾期間為2022年度至2024年度;如交易于2023年度實施完畢，則交易業(yè)績承諾期間為2023年度至2025年度。

        錢金祥、錢犇承諾，無錫開祥在業(yè)績承諾期間實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤具體如下：2022年至2025年分別為7126萬元、7819萬元、8163萬元、8330萬元。

        從2021年無錫開祥的凈利潤數(shù)據(jù)來看，上述業(yè)績承諾并不誘人。

《電鰻快報》