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????????12月29日，禾盛新材股權(quán)司法拍賣結(jié)果出爐，其中26238284股以約1.67億元的底價被拍下;51429633股因無人出價，暫時流拍。

????????此次司法拍賣涉及的股權(quán)為禾盛新材原控股股東深圳市中科創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱中科創(chuàng))所擁有，占公司總股本31.3%。

????????值得注意的是，司法拍賣的結(jié)果或決定禾盛新材的控制權(quán)花落誰家，從結(jié)果上看，兩個拍賣項目僅有10.58%左右的首發(fā)限售股被名為李云飛的買家以底價拍下，但暫無從知曉競買人與原股東之間的關(guān)系。

????????此外，12月21日，禾盛新材因修改公司章程收到深交所關(guān)注函，從內(nèi)容上看，修改后的章程針對股東權(quán)利作出多重限制。

????????對此，《證券日報》的記者致電禾盛新材，相關(guān)負(fù)責(zé)人在電話中表示，“我們也是通過公開的競價結(jié)果確認(rèn)書了解到的買家信息，至于章程修訂是否違規(guī)，或需交易所判定。”

????????修改章程是為“顧全大局”?

????????12月17日，禾盛新材召開第六屆董事會，審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》，而該議案受爭議頗多，主要在于修改后的章程對股東權(quán)利作出較大限制。

????????有投資者在第三方平臺質(zhì)疑此項修改的合法性，“公司章程不得剝奪、限制股東選任董事的基本權(quán)利,不得違反《公司法》第126條‘同股同權(quán)’的強制性規(guī)定，不合理地限制市場化的公司收購行為。”

????????12月21日，禾盛新材收到深交所關(guān)注函。深交所要求禾盛新材重點就《公司章程》修訂案的兩方面作出說明，一是說明本次修改公司章程限定董事會換選比例及董事任職資格的原因是否符合法律法規(guī)的要求;二是說明公司是否存在控制權(quán)變更的可能，若后續(xù)發(fā)生控制權(quán)變更時，是否會導(dǎo)致公司主業(yè)變更，以及本次修改公司章程對董事的相關(guān)從業(yè)資格的限定是否合理等。

????????12月28日，在回復(fù)深交所關(guān)注函中，禾盛新材稱，公司董事會基于穩(wěn)定發(fā)展的需要，為避免未來因控股股東變更而可能出現(xiàn)的潛在的控制權(quán)之爭罷免董事會成員造成董事會成員結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，以及避免給公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來負(fù)面影響，造成公司股價大幅波動，影響廣大投資者利益，因此，公司董事會擬通過修訂《公司章程》限定董事會換選比例及董事任職資格，營造相對穩(wěn)定的董事會治理結(jié)構(gòu)，確保公司決策的公允和穩(wěn)定。此外，公司主營業(yè)務(wù)為家電用外觀復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，對管理層有一定的任職要求符合公司日常經(jīng)營的需求。若公司在面臨控制權(quán)爭奪中沒有事前設(shè)定管理層資歷和保障管理層持續(xù)、穩(wěn)定的相關(guān)合理條件，則公司的發(fā)展目標(biāo)和經(jīng)營規(guī)劃將很可能被改變或打亂，有可能導(dǎo)致公司陷入控制權(quán)爭奪的亂局中。

????????股東大會將審議修訂議案

????????上正恒泰律師事務(wù)所副主任劉陽芳對《證券日報》記者表示，“禾盛新材董事的考慮是合理的，在以往上市公司案例中也有前車之鑒。在上市公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中，各爭奪方會為自身利益推選己方董事，若爭奪方成為新實際控制人為了快速鞏固控制權(quán)，會通過改選董事議案罷免尚在任期的現(xiàn)任董事，因此，禾盛新材《公司章程》修訂有利于保障董事會結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，有效避免了公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)下公司治理的混亂，也保護(hù)了小股東的利益。”

????????據(jù)了解，審議此次修訂章程議案的股東大會將在2023年1月5日召開，而相關(guān)的股權(quán)登記截至?xí)r間為12月27日下午3點，這也就意味著此次司法拍賣的競買人將無緣參與。

????????對此，IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜表示，“正常情況下，董事會確實可以通過修改章程來限制大股東權(quán)利，但在涉及股權(quán)司法強制拍賣之際，董事會修改章程來限制潛在投資人的權(quán)力，則有濫用董事會職權(quán)妨礙司法執(zhí)行的嫌疑。”

????????巨豐投顧高級投資顧問李名金對《證券日報》記者表示，“近年來，不少上市公司為防止所謂的‘野蠻人’入侵，紛紛修改公司章程。修改主要集中在兩個方面：一是針對收購人設(shè)置收購障礙，增加收購成本和難度;二是強化對公司董事和高管利益的保障。不過，根據(jù)《證券法》《公司法》《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，上市公司章程中涉及公司控制權(quán)條款的約定需遵循法律、行政法規(guī)的規(guī)定，不得利用反收購條款限制股東的合法權(quán)利，法律也會保護(hù)合法正當(dāng)收購行為、確保資本市場優(yōu)化資源配置的功能。”

????????“在這種情況下，不太可能有新的投資人入主，因為新進(jìn)入的大股東控制不了董事會則無法保護(hù)和體現(xiàn)自身的合法權(quán)益。在司法拍賣難以執(zhí)行之后，法院可能會限制現(xiàn)有董事會對于公司章程的修改，從而推動新一輪的司法拍賣。”柏文喜表示。

????????12月29日，《證券日報》記者以投資者身份致電深交所投服熱線，負(fù)責(zé)接線的工作人員告訴記者，“暫時還不清楚是否違規(guī)，還需要看具體業(yè)務(wù)部門如何執(zhí)行。”

《電鰻快報》