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    股票簡稱：皓元醫(yī)藥 股票代碼：688131 上市地點：上海證券交易所 上海皓元醫(yī)藥股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案) (修訂稿) 項目 交易對方 WANG YUAN(王元) 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 上海源盟企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙) 上海源黎企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙) 寧波九勝創(chuàng)新醫(yī)藥科技有限公司 募集配套資金 上海安戌信息科技有限公司 獨立財務顧問 二〇二二年九月 交易各方聲明

一、上市公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明 1、本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾并保證《上海皓元醫(yī)藥股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》及其摘要以及本公司所出具的所有相關(guān)申請文件的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：本人已向上市公司及其聘請的相關(guān)中介機構(gòu)充分披露了與本次交易所需的全部信息，并承諾在本次交易期間及時向上市公司及其聘請的相關(guān)中介機構(gòu)提供相關(guān)信息。本人保證所提供信息及作出說明、確認的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔個別和連帶的法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，如本人持有上市公司股份的，不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定;如本人未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。

如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。本人對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本報告書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 3、中國證監(jiān)會、上交所對本次交易所作的任何決定或意見均不代表其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。本報告書所述的本次交易 的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準。 4、本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化由本公司自行負責;因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。 5、投資者在評價本次交易時，除本報告書內(nèi)容以及與本報告書同時披露的相關(guān)文件外，還應認真考慮本報告書披露的各項風險因素。投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

二、交易對方聲明 本次交易的全體交易對方已出具承諾函： 1、本企業(yè)/本人已向上市公司、參與本次交易的相關(guān)中介機構(gòu)充分披露了本次交易所需的全部信息，并承諾在本次交易期間及時提供相關(guān)信息。本企業(yè)/本人保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，文件上所有簽字與印章均為真實，復印件均與原件一致。如因本企業(yè)/本人提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本企業(yè)/本人將依法承擔個別和連帶法律責任; 2、在參與本次交易期間，本企業(yè)/本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時披露有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏; 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，本企業(yè)/本人承諾不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本企業(yè)/本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定;如本企業(yè)/本人未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本企業(yè)/本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。 三、中介機構(gòu)聲明 本次交易的獨立財務顧問民生證券股份有限公司、法律顧問北京德恒律師事務所、審計機構(gòu)容誠會計師事務所(特殊普通合伙)、資產(chǎn)評估機構(gòu)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司同意《上海皓元醫(yī)藥股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及其摘要引用各中介機構(gòu)出具的意見，并已對所引用的內(nèi)容進行了審閱，確認不致因引用前述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 本次交易的中介機構(gòu)承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，相關(guān)中介機構(gòu)未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。 目 錄 交易各方聲明 ...... 1 一、上市公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明...... 1 二、交易對方聲明...... 2 三、中介機構(gòu)聲明...... 3 目 錄 ...... 4 釋 義 ...... 10 一、通用詞匯釋義...... 10 二、專用術(shù)語釋義...... 13 重大事項提示 ...... 16 一、本次交易方案概況...... 16 二、本次交易評估及作價情況...... 19 三、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組及重組上市等規(guī)定...... 19 四、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)具體方案...... 21 五、募集配套資金具體方案...... 24 六、業(yè)績承諾與業(yè)績補償安排...... 26 七、超額業(yè)績獎勵...... 29 八、本次交易對上市公司的影響...... 31 九、本次交易決策過程和批準情況...... 34 十、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾...... 35 十一、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股 股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至 本次交易實施完畢期間的股份減持計劃...... 53 十二、本次重組對中小投資者權(quán)益保護的安排...... 54 十三、獨立財務顧問的保薦機構(gòu)資格...... 57 十四、其他...... 57 重大風險提示 ...... 58 一、與本次交易相關(guān)的風險...... 58 二、標的公司的經(jīng)營風險...... 59 三、與上市公司相關(guān)的風險...... 60 四、其他風險...... 61 第一節(jié) 本次交易概述 ...... 63 一、本次交易的背景、目的及協(xié)同效應...... 63 二、本次交易決策過程和批準情況...... 71 三、本次交易具體方案...... 73 四、本次交易評估及作價情況...... 80 五、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組...... 80 六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易...... 80 七、本次交易不構(gòu)成重組上市...... 81 八、本次交易對上市公司的影響...... 81 九、本次交易業(yè)績承諾及補償?shù)目蓪崿F(xiàn)性...... 83 第二節(jié) 上市公司基本情況 ...... 89 一、上市公司基本情況...... 89 二、公司設(shè)立及股本變動情況...... 89 三、上市公司最近三十六個月的控制權(quán)變動情況...... 92 四、上市公司最近三年重大資產(chǎn)重組情況...... 93 五、上市公司控股股東及實際控制人情況...... 93 六、主營業(yè)務發(fā)展情況...... 94 七、上市公司主要財務數(shù)據(jù)...... 94 八、上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司 法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形...... 95 九、上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年內(nèi)受到行政處罰 (與證券市場明顯無關(guān)的除外)或刑事處罰情況...... 95 十、上市公司遵紀守法情況...... 95 十一、上市公司權(quán)益分派情況...... 96 第三節(jié) 交易對方基本情況 ...... 97 一、本次交易對方概況...... 97 二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方詳細情況...... 97 三、募集配套資金認購方基本情況...... 124 四、關(guān)于交易對方相關(guān)事項的說明...... 125 第四節(jié) 交易標的基本情況 ...... 127 一、標的公司基本情況...... 127 二、歷史沿革...... 127 三、標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系...... 133 四、下屬公司情況...... 136 五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬、對外擔保及主要負債等情況...... 141 六、標的公司主營業(yè)務情況...... 147 七、主要財務數(shù)據(jù)...... 170 八、近三年內(nèi)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或改制相關(guān)的評估或估值情況分析...... 173 九、出資瑕疵或影響其他合法存續(xù)的情況...... 176 十、涉及有關(guān)報批事項...... 176 十一、許可他人使用資產(chǎn)，或者被許可使用他人資產(chǎn)的情況...... 176 十二、本次交易涉及債務轉(zhuǎn)移情況...... 176 十三、會計政策及相關(guān)會計處理...... 177 十四、稅收優(yōu)惠情況...... 180 第五節(jié) 發(fā)行股份情況 ...... 182 一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體情況...... 182 二、本次交易前后主要財務數(shù)據(jù)對比...... 185 三、本次發(fā)行股份前后股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化...... 186 四、募集配套資金情況...... 187 第六節(jié) 本次交易合同的主要內(nèi)容...... 198 一、《購買資產(chǎn)協(xié)議》...... 198 二、《購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議(一)》...... 206 三、《購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議(二)》...... 208 四、《購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議(三)》...... 209 五、《業(yè)績承諾補償協(xié)議》...... 211 六、《業(yè)績承諾補償協(xié)議之補充協(xié)議(一)》...... 214 七、《業(yè)績承諾補償協(xié)議之補充協(xié)議(二)》...... 215 八、《股份認購協(xié)議》...... 217 九、《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》...... 219 第七節(jié) 交易標的評估情況 ...... 221 一、交易標的評估基本情況...... 221 二、評估假設(shè)...... 225 三、收益法評估情況...... 226 四、市場法評估情況...... 255 五、董事會對本次交易標的評估合理性及定價公允性分析...... 268 六、獨立董事對本次交易評

《電鰻快報》