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     證券代碼：600039 證券簡稱：四川路橋 公告編號：2022-133 四川路橋建設集團股份有限公司 關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金 方案調整不構成重大調整的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

四川路橋建設集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2022 年 3 月 21 日 召開的 2022 年第四次臨時股東大會審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案，并于 2022 年 7月 31 日召開的第八屆董事會第五次會議審議通過了《關于調整公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買四川省交通建設集團股份有限公司 95%股權、四川高路建筑工程有限公司 100%股權、四川高速公路綠化環保開發有限公司96.67%股權，同時，公司擬向控股股東控制的關聯方蜀道資本控股集團有限公司(以下簡稱“蜀道資本”)及戰略投資者四川省能源投資集團有限責任公司(以下簡稱“能投集團”)、比亞迪股份有限公司(以下簡稱“比亞迪”)非公開發行股份募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。公司已披露《四川路橋建設集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》及其修訂稿等相關文件。

公司于 2022 年 9 月 28 日召開第八屆董事會第七次會議，審議通過了《關于 調整公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案調整不構成重大調整的議案》等相關議案，對本次交易方案做出調整，現就相關情況公告如下：

一、本次交易方案調整的內容 (一)調整前 四川路橋向控股股東控制的關聯方蜀道資本及戰略投資者能投集團、比亞迪非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額為 2,499,999,980.80 元，不超 證券代碼：600039 證券簡稱：四川路橋 公告編號：2022-133 過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的 100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的 30%。募集配套資金在扣除中介機構費用和相關稅費后，將用于支付現金對價，補充流動資金、償還債務以及標的公司項目建設等，具體如下： 單位：萬元 序號 募集資金投資項目 使用配套募集資金金額 1 支付現金對價 36,919.50 2 補充上市公司流動資金、償還債務 179,277.50 3 交建集團開江至梁平高速公路(四川境)A標段 21,000.00 項目 4 交建集團購置施工機械設備 9,903.00 5 支付中介機構費用和相關稅費 2,900.00 合計 250,000.00 (二)調整后 四川路橋向控股股東控制的關聯方蜀道資本非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額為 1,799,999,993.60 元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的 100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的 30%。募集配套資金在扣除中介機構費用和相關稅費后，將用于支付現金對價，補充流動資金、償還債務等，具體如下： 單位：萬元 序號 募集資金投資項目 使用配套募集資金金額 1 支付現金對價 36,919.50 2 補充上市公司流動資金、償還債務 140,180.50 3 支付中介機構費用和相關稅費 2,900.00 合計 180,000.00

二、方案重大調整的標準 中國證監會 2020 年 7 月 31 日發布的《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉 第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15 號》(證監會公告〔2020〕53 號)中對是否構成對重組方案的重大調整進行了明確： “(一)擬對交易對象進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整， 證券代碼：600039 證券簡稱：四川路橋 公告編號：2022-133 但是有以下兩種情況的，可以視為不構成對重組方案重大調整：1、擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產后按照下述有關交易標的變更的規定不構成對重組方案重大調整的;2、擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價 20%的。 (二)擬對標的資產進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但是同時滿足以下條件的，可以視為不構成對重組方案重大調整。 1、擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過 20%;2、變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。 (三)新增或調增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。”

三、本次交易方案調整不構成重大方案調整 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《<上市公司重大資產重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15 號》的相關規定，調減配套募集資金不構成重組方案的重大調整，故能投集團、比亞迪不再作為戰略投資者認購本次交易配套募集資金不構成重大方案調整。 四、本次交易方案調整履行的相關程序 公司于 2022 年 9 月 28 日召開第八屆董事會第七次會議，審議通過了《關于 調整公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案調整不構成重大調整的議案》等相關議案。董事會在審議該等議案時，關聯董事回避了表決，獨立董事就相關議案發表了事前認可意見及表示同意的獨立意見。本次交易方案的調整事項在公司 2022 年第四次臨時股東大會決議對董事會的授權范圍內，無需再行提交股東大會審議。公司已就本次交易方案調整履行了必要的內部審批程序。

證券代碼：600039 證券簡稱：四川路橋 公告編號：2022-133 特此公告。 四川路橋建設集團股份有限公司董事會 2022 年 9 月 28 日

《電鰻快報》