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       證券簡稱：妙可藍多 證券代碼：600882 上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案) 二〇二〇年十一月 聲 明 本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示 一、《上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“本激勵計劃”)由上海妙可藍多食品科技股份有限公司(以下簡稱“妙可藍多”、“公司”或“本公司”)依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、行政法規、規范性文件，以及《公司章程》等有關規定制訂。

二、本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣 A 股普通股股票。

三、本激勵計劃擬授予激勵對象權益總計 1,200.00 萬份，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 40,930.9045萬股的 2.93%。本激勵計劃為一次性授予，無預留權益。 公司 2016 年年度股東大會審議通過的《2017 年限制性股票激勵計劃》尚在 實施中，有效期內標的股票數量為 52.95 萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 40,930.9045 萬股的 0.13%。截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的 10.00%。

本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的 1.00%，具體如下： (一)股票期權激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權 600.00 萬份，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 40,930.9045 萬股的 1.47%。本計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買 1 股本公司人民幣 A 股普通股股票的權利。 (二)限制性股票激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票 600.00萬股，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 40,930.9045 萬股的 1.47%。 在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權股份登記或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權和限制性股票的數量將根據本激勵計劃做相應的調整。

四、本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為 34.45 元/股，限制性股票的授予價格為 17.23 元/股。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權股份登記或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格和限制性股票的授予價格將根據本激勵計劃做相應的調整。 五、本激勵計劃有效期為自股票期權授權之日和限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的所有股票期權行權或注銷和限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 52 個月。

六、本激勵計劃授予的激勵對象共計 219 人，包括公司公告本激勵計劃時在公司(含子公司，下同)任職的董事、高級管理人員、核心技術(業務)人員。不含獨立董事、監事、單獨或合計持股 5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

七、授予的股票期權在授權日起滿 16 個月后分三期行權，每期行權的比例分別為 40%、30%、30%;授予的限制性股票在授予日起滿 16 個月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各為 40%、30%、30%。 授予的股票期權及限制性股票的業績考核目標如下表所示： 行權/解除限售安排 業績考核目標 第一個行權期/解除限售期 2021 年營業收入達到 40 億元 第二個行權期/解除限售期 2022 年營業收入達到 60 億元 第三個行權期/解除限售期 2023 年營業收入達到 80 億元 注：以上“營業收入”是指經審計的上市公司營業收入。

八、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得實行股權激勵的以下情形： (一)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (二)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (三)上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形; (四)法律法規規定不得實行股權激勵的; (五)中國證監會認定的其他情形。

九、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成為激勵對象的以下情形： (一)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; (二)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; (三)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; (四)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; (五)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; (六)中國證監會認定的其他情形。 十、妙可藍多承諾：公司不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

十一、妙可藍多承諾：本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 十二、本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。 十三、本激勵計劃經公司股東大會特別決議審議通過后方可實施。 十四、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在 60 日內按相關規定召開董事會對激勵對象授予權益，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60 日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60 日內。

十五、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。 目 錄 聲 明 ...... 2 特別提示...... 2 第一章 釋義......7 第二章 本激勵計劃的目的 ...... 9 第三章 本激勵計劃的管理機構 ...... 10 第四章 激勵對象的確定依據和范圍...... 11 一、激勵對象的確定依據 ...... 11 二、授予激勵對象的范圍 ...... 11 三、不能成為本激勵計劃激勵對象的情形...... 11 四、激勵對象的核實 ...... 12 第五章 本激勵計劃具體內容 ...... 13 一、股票期權激勵計劃 ...... 13 二、限制性股票激勵計劃 ...... 24 第六章 本激勵計劃的實施、授予及激勵對象行權/解除限售程序...... 38 一、本激勵計劃的實施程序...... 38 二、股票期權與限制性股票的授予程序...... 39 三、股票期權的行權程序 ...... 40 四、限制性股票的解除限售程序...... 40 五、本激勵計劃的變更、終止程序...... 40 第七章 公司/激勵對象各自的權利與義務...... 42 一、公司的權利與義務 ...... 42 二、激勵對象的權利與義務...... 43 三、其他說明 ...... 44 第八章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理...... 45 一、公司情況發生變化的處理方式...... 45 二、激勵對象個人情況發生變化的處理方式...... 46 三、公司與激勵對象之間爭議的解決...... 49 第九章 附則......50

第一章 釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義： 釋義項 釋義內容 妙可藍多、本公司、公司 指 上海妙可藍多食品科技股份有限公司 本激勵計劃、本計劃 指 上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限 制性股票激勵計劃 股票期權 指 公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購 買本公司一定數量股票的權利 限制性股票 指 激勵對象按照本激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權 利受到限制的本公司股票 標的股票 指 根據本計劃，激勵對象有權購買的本公司股票 激勵對象 指 按照本激勵計劃規定獲得股票期權或限制性股票的公司(含 子公司)董事、高級管理人員、核心技術(業務)人員 授予日/授權日 指 公司向激勵對象授予限制性股票、股票期權的日期，授予日、 授權日必須為交易日 自股票期權授權之日和限制性股票授予之日起至激勵對象 有效期 指 獲授的所有股票期權行權或注銷和限制性股票解除限售或 回購注銷完畢之日止 等待期 指 股票期權授權完成登記之日至股票期權可行權日之間的時 間段 可行權日 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日 行權價格 指 公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上 市公司股份的價格 行權條件 指 根據本激勵計劃，激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件 授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得 公司股份的價格 本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制 限售期 指 性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務的期間，自激勵對象 獲授限制性股票完成登記之日起算 解除限售期 指 本激勵計劃規定的解除限售條件成

《電鰻快報》