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????????《電鰻財經》文 / 李炳瑤

????????近日，楊凌美暢新材料股份有限公司(以下簡稱：美暢新材)創業板IPO已經申購完畢。招股書顯示，該公司主要從事電鍍金剛石線的研發、生產及銷售，是目前國內生產規模、市場份額領先的金剛石線生產企業。

????????在閱讀該公司提供的上市資料時，《電鰻財經》注意到，美暢新材從陜西寶美升的關聯采購價格明顯高于可比市場采購價格。此外，美暢新材與寶美升的關系比較復雜，有業內人士質疑二者存在股權代持和委托持股等情形。

????????此外，我們還注意到，近年來隨著國家政策紅利的推出，光伏行業發展限制，作為光伏行業上游的供應商，美暢新材的業績也受到了影響，2019年該公司的營業收入和凈利潤分別下降了44.7%和60.2%。該公司的毛利率也隨著產品單價的下降而下降超過16個百分點。

????????最后，我們注意到，美暢新材的實控人通過分紅從公司拿走4.5億元現金。

????????與關聯公司關系蹊蹺 疑似存在股權代持

????????招股書顯示，美暢新材與陜西寶美升精密鋼絲有限公司(以下簡稱：陜西寶美升)的經常性關聯交易包括采購原材料母線以及委托加工母線。2017年至2019年(以下簡稱：報告期內)，該公司從陜西寶美升的關聯采購金額占其當期營業成本的比重分別為0.43%、4.88%和6.86%;占該公司當期同類產品采購的比重分別為0.86%、9.62%和23.73%;占寶美升當期營業收入的比重分別為80.57%、86.67%和37.37%。

????????我們注意到，報告期內，美暢新材從陜西寶美升的采購單價為22.72元/公里、20.67元/公里和15.03元/公里，同期可比采購價格分別為19.07元/公里、19.17元/公里和12.21元/公里。從陜西寶美升的采購價格明顯高于可比價格。

????????對于關聯價格明顯高于可比采購價格的原因，美暢新材在招股書中表示，2017年、2018年及2019年1-6月，該公司向寶美升采購母線的價格略高于同期公司向其他母線供應商的采購均價，主要是戰略供應商合作及母線采購線徑差異所致。2019年1-6月，公司委托寶美升加工母線的加工費是在上述定價因素基礎上，結合寶美升的年度經營目標及寶美升單位加工成本進行確定。

????????招股書顯示，2019年6月，美暢新材以自有資金人民幣1170萬元收購寶美升39%的股權(公司分別以人民幣750萬元購買南京東升冶金機械有限公司持有的陜西寶美升精密鋼絲有限公司25%的股權，以人民幣420萬元購買王越持有的陜西寶美升精密鋼絲有限公司14%的股權)。此次收購完成后，美暢新材持有寶美升59%的股權，寶美升成為該公司的控股子公司。

????????事實上，我們注意到，報告期內，美暢新材除了與參股公司江蘇寶美升存在經常性關聯交易，該公司還向其采購母線。江蘇寶美升分公司與美暢新材的子公司美暢科技共處同一棟廠房。因此，業內人士質疑，美暢新材與寶美升除了關聯關系外，疑似存在股權代持和委托持股等情形。

????????發審委也對以上問題提出詢問，請該公司說明江蘇寶美升設立背景和原因，報告期內主要財務數據，江蘇寶美升各股東的相關情況，是否與發行人及股東存在關聯關系，是否存在股權代持、委托持股等情形，說明自然人股東最近五年履歷，法人股東的成立時間、注冊資本、股權結構演變情況、主營業務等，寶美升與美暢科技位于相同廠房的原因，寶美升設計產能、年產量、生產基地分布情況，寶美升是否主要為發行人提供產品。(2)請發行人補充披露向寶美升采購母線的數量及單價，定價是否公允，占發行人同期采購母線金額的比重，是否存在關聯方為發行人分攤成本費用的情形，未來與寶美升關聯交易是否繼續，預計交易規模，發行人未來是否存在收購寶美升的計劃。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。

????????行業發展受限 公司業績大幅下滑

????????招股書顯示，報告期內，美暢新材實現營業收入分別為12.42億元、21.58億元、11.93億元;同期歸母凈利潤分別為6.78億元、10.24億元、4.08億元，該公司2019年營業收入、歸母凈利潤雙雙暴跌，分別同比下降44.7%、60.2%。

????????該公司業績下滑與過去幾年光伏行業的快速發展與政策紅利的退潮有關。美暢新材主營的金剛石線主要用于光伏晶硅片的切割，由于前幾年國家對光伏行業的大力扶持，光伏發電項目如雨后春筍般出現，作為光伏行業產業鏈中的重要一環，金剛石線制造行業市場規模快速擴大，各廠商擴張的產能也在2018年逐步投產，金剛石線市場出現產能暴增。

????????然而，國家實施“光伏531新政”后，光伏發電新增建設規模受到嚴格控制，導致光伏新增裝機量快速下滑，金剛石線需求量相應減少。最終導致結果是，一邊是各廠商擴張的產能剛剛投產，另一邊是國家限制光伏發電新增建設規模，在此供大于求的局面之下，各金剛石線廠商的競爭進入了白熱化階段。

????????各大金剛石線廠商競爭的主旋律為價格戰，在此背景下，美暢新材自然也不可能置身事外。招股書顯示，報告期內，美暢新材的金剛石線銷售均價分別為174.02元/公里、123.64元/公里和64.94元/公里，單價呈斷崖式下跌，由此造成美暢新材的主營業務毛利率快速下降，報告期內，主營業務毛利率分別為71.28%、64.46%、54.58%，2019年較2017年減少了16.7個百分點。

????????目前的情況顯示，暫時沒有出現放寬光伏行業限制的跡象，金剛石線行業供大于求的狀況預計還要存在相當長的一段時間，因此，金剛石線在短期內價格出現回升也基本不可能，并且還很有可能出現繼續下跌的可能。

????????IPO前實控人拿走4.5億元現金分紅

????????此外，我們注意到，美暢新材在IPO之前的分紅也比較慷慨。在該公司剛登陸新三板兩個月就以每10股派發現金紅利25元(含稅)。以當時該公司總股本3.6億股為基數，按上述分紅方案，分紅金額高達9億元。

????????有媒體報道，這次分紅可能是新三板成立以來最為慷慨的分紅。之前，新三板現金分紅最多的是嘉銀金科，該公司2017年度利潤分配預案，擬每10股派80元現金，共計派送現金4億元。

????????資料顯示，新三板企業大多數為中小企業，現金分紅的現象普遍偏少。2013-2017年，所有的掛牌公司先后實施3987次現金分紅，共計派現539.54億元。而美暢新材一次分紅就占了新三板所有掛牌企業5年分紅總和的2%。

????????但是，慷慨分紅最終的受益人還是公司實控人、董事長吳英。根據美暢新材公開轉讓說明書顯示，當初該公司有23位股東，吳英持有公司198,393,294 股，占公司總股本的55.11%。其中有13家投資機構。因此，這9億元的分紅，吳英可以分走超過4.5億元現金。

《電鰻快報》