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????????11月12日，上交所對寶信軟件擬購飛馬智科75.73%股權的交易下發《問詢函》，詳詢交易安排、標的財務情況，以及短期內兩次估值是否存在較大差異等問題。

????????10月30日，寶信軟件發布公告，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買交易對方馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金、北京四方等持有的飛馬智科75.73%股權，收購構成關聯交易。其中，向馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金通過發行股份方式支付對價;向蘇鹽基金發行股份支付對價比例為30%，剩余70%為現金方式支付;向北京四方以現金方式支付。

????????2019年5月底，中國寶武集團兼并馬鋼集團，本次上市公司重組系履行集團合并后解決軟件及信息技術服務板塊同業競爭的承諾。飛馬智科為馬鋼集團信息技術產業核心實施主體，也是新三板掛牌公司。通過本次交易，寶信軟件將實現產業橫向整合，從而成為中國寶武旗下唯一的工業軟件和云服務等供應商。

????????本次交易完成后，寶信軟件持有飛馬智科75.73%股權;馬鋼(合肥)鋼鐵有限責任公司持股18.19%;中冶賽迪集團有限公司持股3.35%;安徽省高新創業投資有限責任公司持股2.73%。

????????對此，交易所《問詢函》提出，請公司補充披露：穿透披露交易對方的股權結構及控制關系;充分說明向不同交易對方采用不同支付方式的主要考慮及合理性;對于標的公司剩余少數股權的相關安排，是否有進一步收購計劃。

????????重組預案顯示，截至本預案簽署日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，故標的資產價格未定。

????????記者注意到，在參加本次交易的股東中，蘇鹽基金入股飛馬智科僅有不到1年的時間，本次將以“30%股權+70%現金”的方式出手。兩次交易中飛馬智科的估值差異受到了交易所關注。

????????據披露，飛馬智科2019年8月發布股票發行方案，擬定增募資不超8.1億元，投向“馬鞍山市智能裝備及大數據產業園項目”和“長三角數據中心項目”建設。

????????2019年12月9日，認購結果出爐，馬鋼集團、馬鋼投資、馬鋼(合肥)、基石基金、蘇鹽基金、安徽高新創投等6位認購對象合計認購約7.17億元。除馬鋼(合肥)、安徽高新創投外，其余4位都是本次交易的對手方。其中，蘇鹽基金出資3653.16萬元，認購1200萬股，占總股本的3.32%。蘇鹽基金由LP江蘇省鹽業集團持股99.01%，GP江蘇金鹽基金管理有限公司持股0.99%。

????????《問詢函》要求公司補充披露：標的公司上述融資的具體背景、募投項目進展情況、后續投入安排，以及上市公司擬對標的公司在資金、資源、人力等方面的投入計劃;同時，交易對方先行認購標的公司股份，再由公司收購其所持股份，兩次交易作價是否將存在較大差異，以及相關定價依據。

????????此外，《問詢函》還對標的資產上半年業績下滑進行了關注。

????????預案披露，2018年、2019年及2020年上半年，飛馬智科分別實現營業收入4.49億元、6.30億元、2.68億元，凈利潤3988.91萬元、6129.71萬元、2704.66萬元，經營活動產生的現金流量凈額328.78萬元、2626.78萬元、4059.96萬元。

????????《問詢函》要求公司補充披露：標的公司營業收入、凈利潤在上述期間波動的原因及合理性，今年上半年出現下滑的影響因素及是否具有持續性;經營活動現金流與凈利潤變化不匹配的原因及合理性;結合標的公司凈資產收益率等指標，說明收購完成后是否將對上市公司盈利能力造成影響，以及應對措施。

《電鰻快報》