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     證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業 公告編號：2020-053 西藏諾迪康藥業股份有限公司 對外投資公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 特別風險提示： 1、本公司與俄羅斯 LIMITED LIABILITY COMPANY “HUMAN VACCINE”公司就 Sputnik-V vaccine(新冠肺炎腺病毒疫苗)開展合作，本公司獲得該疫苗在中國大陸及港澳臺地區的注冊、開發、生產、進口或商業化產品及向指定區域出口等相關權益許可權，不成為實際意義的上市許可持有人。

本次投資對當期經營業績無重大影響。 2、由于我公司尚不具備腺病毒疫苗的研發生產能力，我公司將另行委托第三方在國內進行疫苗的技術轉移和前期研發生產工作，第三方能否順利完成技術轉移和前期研發生產等相關工作存在不確定性。如果技術轉移不成功，可能會導致本協議無法繼續履行。 3、交易對方是否能夠在合同生效日起 4 個月內一次性獲取其后續“生產返銷”、“區域開 發”和“區域商業化”的內部授權審批，存在不確定性。如未能獲得相關授權，本協議存在終止的風險。 4、技術轉移成功后，我公司或我公司委托方生產產品返銷俄羅斯等海外國家，需遵照當地的法律法規要求，存在不確定性。 該疫苗在國內及港澳臺地區的上市銷售還需獲得相應監管機構的上市批準。根據目前國內關于疫苗產品的審批要求，上述疫苗仍需在國內完成臨床前研究、臨床試驗批準、臨床 I期、II 期和/或 III 期試驗、上市批準、生產設施認證/核查(如適用)等主要環節，方可上市，該疫苗是否能夠在國內獲批上市具有不確定性。 5、疫苗上市后的銷售情況亦受(包括但不限于)疫情發展、市場環境、銷售渠道等諸多因素影響，該產品在區域內的銷售情況存在不確定性。 6、該產品為預防性疫苗，根據該類型疫苗的接種實踐，其防疫效果可能因人體的個體差 異而有所不同，有少數接種者可能會發生不良反應。

7、按照協議，我公司將根據注冊里程碑分階段向俄羅斯公司支付款項，同時承擔國內臨床等相關費用。初步預計：Ⅰ、Ⅱ期臨床在國內開展，需要費用約 6000 萬元左右(具體以實際發生為準);Ⅲ期臨床預計在國外開展，根據不同國家或地區、臨床試驗方案設計、疫情發展等因素的影響，可能會產生較大的臨床費用，可能會對公司經營產生重大不利影響。

一、對外投資概述 (一)對外投資的基本情況 我公司下屬全資子公司 TopRidge Pharma Limited 與俄羅斯 LIMITED LIABILITY COMPANY “HUMAN VACCINE”公司(以下簡稱“HV”)就 Sputnik-V vaccine 的技術轉移及生產返銷、區域開發和區域商業化事宜簽署了相關協議，本公司通過分期支付 900 萬美元合作對價，獲得該疫苗在中國大陸及港澳臺地區的注冊、開發、生產、進口或商業化產品及向指定區域出口等相關權益許可權，并按照協議約定支付相關許可費和銷售里程碑款項。(支付標準詳見本公告“四、對外投資合同的主要內容”之 “4、費用支付”的相關內容) (二)董事會審議情況 按照公司《重大投資管理制度》的規定，公司已對該項目進行了調研，對項目可行性作了初步的、原則的分析和論證，形成可行性報告，并報公司經理辦公會進行了論證，簽署了論證意見。本公司第七屆董事會第四次臨時會議以通訊方式審議通過了《關于投資新冠疫苗 項目的議案》。表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。該議案無需股東大會批準。 (三)該事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資協議主體的基本情況 (一)我公司已對 HV 公司在以下方面進行了必要的盡職調查，并形成了正式的盡職調查 報告。 1、委托中介機構對“HV”進行了查詢，并通過相關企業公示網站下載了該企業的基本信息，對其法人資質的合法性、真實性進行了確認。 2、通過俄羅斯官方網站對 Sputnik-V vaccine 的藥物注冊證書進行查詢，確認了 Sputnik-V vaccine 注冊的持有人和所有人為俄羅斯疫苗生產商伽馬勒國家流行病學和微生 物學研究所(Gamaleya National Research Institute of Epidemiology and Microbiology， 以下簡稱“伽馬勒研究所”)，且通過“HV”提供的協議文件，明確了“HV”已依法取得 Sputnik-V 3、通過交易對方提供的目標產品臨床資料和公開信息了解到 Sputnik-V vaccine 已通過 俄羅斯臨床試驗的Ⅰ期和Ⅱ期，根據疫情期間該國通過的規則，Sputnik-V vaccine 已取得藥物注冊批件。 4、委托中介機構對目標產品在國內涉及的知識產權情況進行初步調查，并已經對目前類似產品的知識產權現狀進行了解并形成分析報告，相關知識產權侵權風險較小。 (二)投資協議主體的基本情況 1、交易對方：LIMITED LIABILITY COMPANY “HUMAN VACCINE”公司，于 2020 年 9 月 4 日在俄羅斯注冊登記，主要經營活動為證券投資，注冊資本約 3500 美元，由俄羅斯政府控制 的 RDIF Asset Management LLC 持有“HV”100%的股權。注冊地址位于 8, Presnenskaya emb., bld. 1, premises 7, room 3, working place 7.31, 123112 Moscow, Russia。該公司是 俄羅斯疫苗生產商伽馬勒研究所的合作伙伴。 由于交易對方成立不足一年，暫無相關財務數據和發展狀況資料。 交易對方與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。 2、本公司全資子公司 TopRidge Pharma Limited 介紹： 企業名稱：TopRidge Pharma Limited，成立時間：2016 年 1 月;企業性質：藥品經營 及投資控股;注冊地：香港灣仔區軒尼詩道 300 號中邦商業大廈 11 層 A 單元;主要辦公地點： 西藏山南乃東區巴熱街 3 號;法定代表人：郭遠東;注冊資本：131000 萬元;主營業務：藥品銷售。 主要業務最近三年發展狀況：2016 年，TopRidge Pharma Limited 斥資 1.9 億美元收購 了阿斯利康依姆多相關資產，目前主要從事依姆多產品的銷售。 最近一年主要財務指標：2019 年末資產總額 150860.61 萬元，資產凈額 147657.10 萬元， 2019 年度實現營業收入 19478.71 萬元，凈利潤 3855.40 萬元。

三、投資標的基本情況 Sputnik V vaccine：該疫苗由俄羅斯伽馬勒研究所研發，經過 I、II 期臨床試驗，于 2020 年 8 月經俄羅斯衛生部注冊。Sputnik V 在臨床上采用了兩針免疫的程序，分別接種兩 個具有不同血清型的重組腺病毒載體(AD5-S 和 AD26-S)，療效已經在臨床試驗中得到驗證和認可。根據俄羅斯疫情期間通過的規則，被批準用于俄羅斯境內的人群接種，預防 COVID-19新冠病毒感染，在俄羅斯已經進入到商業化市場銷售階段。 四、對外投資合同的主要內容 1、協議雙方：西藏諾迪康藥業股份有限公司下屬全資子公司 Topridge Pharma Limited “許可方”或“HV”)。 2、目標產品：Sputnik-V vaccine(新冠肺炎腺病毒疫苗) 3、目標區域：中國大陸及港澳臺地區。 4、相關安排：許可方在協議簽署后應當立即通過伽馬勒研究所或其他許可方授權主體將足夠的毒株、原料藥以及原料藥轉換成目標產品的技術轉移給被許可方，且許可方應在合同生效日起 4 個月內一次性獲取后續“生產返銷”、“區域開發”和“區域商業化”的內部授權審批(否則將退回被許可方支付的技術轉移成功里程碑款 100 萬美元并負擔發生的相應費用，協議終止)，將生產技術、原料藥以及目標產品有關的技術訣竅及專利授權給被許可方，用于： (1)生產返銷：被許可方或其指定方在區域內進一步生產目標產品，并且按照許可方要求的數量將該產品出口供應給目標區域境外的許可方或其指定買方。 雙方約定：2021 的最低供應量(最低承諾量)和最低約束采購量為 2000 萬人份。

如果 許可方訂單量未達到最低約束采購量，許可方需按照差額全額賠償被許可方;如果被許可方未完成最低承諾供應量，被許可方需要向許可方做適當賠償(計算方法：(最低承諾數量-實際供應數量)*供應價格*1/12;但不得超過(i)被許可方根據生產條款收到的金額或(ii)許可方訂購的總價實際數量的 1/12，以較小者為準)。 (2)被許可方在目標區域內注冊、開發、制造、進口、商業化產品。 許可方為上市許可持有人。許可方授予被許可方非獨家、不可轉讓、可再許可和須支付特許權使用費的再許可，以允許被 HV 使用和利用所有 HV 所控制的產品相關權益(包括專有技術、知識產權或產品的任何適用的監管批準)，用于在目標區域內注冊、開發、生產、進口或商業化產品。 被許可方應自行完成臨床試驗(如適用)和監管手續，并承擔相應費用;雙方應進一步善意討論并單獨簽訂一份關于在目標區域內申請及維持相關監管批件、上市許可及相關注冊責任的協議(包括但不限于相關對價及未來轉讓方面的條款)。被許可方獨立負責安排在目標區域內目標產品的商業化。許可方應提供必要的資源和技術支持，直至產品被批準上市銷售。 5、費用支付： (1)里程碑款：最高 900 萬美元，其中： 中國技術轉移成功：100 萬美元 獲得中國臨床批件：100 萬美元 獲得中國上市批準：700 萬美元 (2)許可費：被許可方(或其再許可方、指定經銷商等)根據雙方約定按照正常公允銷售中產生的年度凈銷售額的 15%向許可方支付許可費，支付期間從首次商業化之日開始至具 體市場最后的專利有效主張失效之日。 (3)銷售里程碑款： 區域年度凈銷售額首次達到 1 億美元：一次性支付 500 萬美元(付給 HV 公司); 區域年度凈銷售額首次達到 3.5 億美元：一次性支付 800 萬美元(付給 HV 公司); 區域年度凈銷售額首次達到 10 億美元：一次性支付 1000 萬美元(付給 HV 公司)。 如果存在任何其他經正式許可的第三方公司在區域內銷售、生產目標產品時，雙方應重新協商上述對價安排。

6、合同生效條件及有效期：本協議經雙方有權代表簽署并經相關權利機構批準后生效，在合同規定的終止事宜發生時失效。目前，本協議已經生效。 7、違約責任：一方違約，另一方均可按照協議約定要求違約方進行賠償，直至終止協議。 8、適用法律：英國法律。 五、后續安排及對上市公司的影響 由于我公司尚不具備腺病毒疫苗

《電鰻快報》