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        對“口罩、特斯拉、華為”等市場矚目的熱點信息不公告或延遲公告，卻提前在互動平臺、公司官網上“廣而告之”——A股上市公司屢屢出現的選擇性信息披露問題，在滿足自身“不負責任”蹭熱點的利益訴求時，已然觸及了監管紅線。

        新證券法已經實施，上市公司應該披露什么?不必披露什么?信息披露如何在監管邊界內更好服務投資者?小多金服合規咨詢總監林曉輝近日向上證報表示，新證券法和上市規則中的原則性要求是，可能對股價產生重大影響的信息就是應披露信息。新證券法實施后，判定信息是否對股價敏感，除了依據上市公司內部指標和數據，更應結合相關事件和所處環境。

        “蹭熱點”背后的選擇性信披

        “現在互動平臺越來越變成炒家問答熱線了。”一家上市公司負責信披的工作人員感嘆，互動平臺本是為了加強上市公司與投資者的聯系，但是現在已經有些變味了。

        上證報注意到，包括雙林股份、銀邦股份、容大感光在內的多家上市公司，此前涉及熱點未公告或延遲公告，卻早就在公司官網、互動平臺告知了投資者。

        例如，雙林股份原本主營汽車零部件的生產和銷售，因為受疫情影響跨界生產口罩，又提及與特斯拉可能有合作，但是相關信息卻是先官宣再公告，其間股價大幅上漲。

        2月16日，雙林股份在公司官網稱，公司董事長2月6日要求成立項目組自行組建口罩生產線，10天內投產;2月19日，雙林股份多次表示，最終是否能跟隨國產特斯拉的商業機會，關鍵還得靠自身產品質量的穩定性和業務能力，難度及壓力很大，“但公司很有信心”。

        到了2月25日雙林股份才公告稱，公司擬新建口罩生產線，用于生產緊急防護民用口罩和一次性醫用口罩等醫療防護用品，項目投資包括：生產線、殺菌設備、廠房改造等內容，累計投資不超過800萬元。

        對此，深交所要求雙林股份說明，是否存在以公司網站新聞稿回復替代臨時公告的情形。

        雙林股份董秘朱黎明此前回應投資者在互動平臺的提問，熱點信息未公告是未達到公告標準。

        而林曉輝分析，互動平臺主要用于加強上市公司與投資者互動，并非法定的信息披露平臺，披露的信息與上市公司公告也有區別。

        守住“真實、準確、完整”的底線

        值得注意的是，上市公司“蹭熱點”背后的選擇性信披問題，正引起監管層的“利劍行動”。

        截至3月5日，針對上市公司通過公告、微博、微信等方式“蹭熱點”的情形，深交所已對29家上市公司下發了關注函或問詢函。而在3月8日，深交所連開8張罰單，對天晟新材、銀邦股份等前期蹭熱點的8家公司，給予了通報批評。

        以銀邦股份為例，公司2月12日和17日分別表示，公司與“特斯拉、華為”有合作，但是銀邦股份在2月20日回復關注函時才提及，銀邦股份新能源汽車材料和消費電子材料業務收入規模占比較小，對2019年業績影響不大，在手項目分拆到未來每一年后對當年收入和利潤影響較小。

        對比可見，銀邦股份在回復關注函之前，對與華為、特斯拉的合作“含糊其詞”。而在眾多被處罰的上市公司中，“蹭熱點”的手法上大多涉嫌“信息披露不完整、不準確”，或存在誤導性表述，且未向投資者充分提示風險。

        這也初步明確了上市公司選擇性信披是否違規的標準。一位監管層人士向上證報分析，上市公司選擇性披露熱點信息被處罰，首先是基于上市公司披露的信息未做到真實、準確、完整。

        “這是監管紅線之一。”一家上市公司董秘稱，現在監管層對上市公司“蹭熱點”的行為非常關注，上市公司可以辯解交易未達披露標準所以未公告，但是在互動平臺的回復不能只說部分信息，或有利于上市公司的信息。

        上述監管層人士進一步分析，公司官網、互動平臺等渠道發布信息是否屬于自愿性信息披露范疇還值得探討，但是上市公司通過這些渠道發布信息，確實有可能對投資者產生影響。上市公司通過這些渠道提及熱點信息是否違規，還應回到上市公司披露的信息是否真實、準確、完整。

        新證券法帶來新要求

        伴隨著新證券法的實施，如何做好把握信披邊界，這要求上市公司和董秘要更加謹慎。

        上證報了解到，包括雙林股份在內的多家上市公司解釋，會選擇性披露熱點信息，是關注到該信息是否達到上市規則要求的標準，包括交易金額絕對值、相應占比、重大虧損以及外部條件發生變化等指標。

        “這是信披的一個認識誤區。”林曉輝認為，雖然新證券法和上市規則列示了很多具體情形，但這不是上市公司判斷是否披露的唯一標準，不能理解為達到相應指標的事項就披露，沒達到相應指標就無需披露。同樣的交易金額，放在不同事件、不同市場之下，對公司股價的影響可能完全不同。除了嚴格按照具體指標測算外，很多經過測算未達標準的信息，也需結合相應環境來謹慎判斷是否對股價敏感。

        此前，有業內人士向上證報表示，口罩在近期成為市場熱點，如果上市公司主業并非生產口罩卻計劃進行生產，那么上市公司在該事項未達相關指標的情況下也應對外公告。若是上市公司真要生產口罩，各方會鼓勵支持，但如果為了追逐熱點又出現股東和高管減持，那就一定會被監管。

        林曉輝認為：“判斷信息是否會對上市公司股價造成較大影響，這對上市公司和董秘來說是一個難度不小的專業挑戰。”

        新證券法將自愿性披露上升到了法律層面，日益嚴格的要求令上市公司信披除了及時、真實、準確、完整，還應保持前后一致性。

        林曉輝介紹，如果上市公司的一項交易未達到指標卻披露了，是基于該交易對市場和投資者決策會產生重大影響、有利于增進投資者對上市公司的了解，那以后達到一定標準的同類事項都要披露，不能存在選擇性披露，否則就可能導致投資者對上市公司的信息判斷失真。這方面，隨著新證券法的正式實施，監管會更加嚴格。

《電鰻快報》