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        重金收購而來的子公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)卻未能如約履行業(yè)績補(bǔ)償，金安國紀(jì)(002636.SZ)的交易對手方被監(jiān)管處罰。

        9月11日晚間，金安國紀(jì)公告稱，公司控股子公司上海金板科技有限公司(簡稱“上海金板”)的業(yè)績承諾方朱曉東收到上海證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書。因上海金板未完成業(yè)績承諾，朱曉東作為業(yè)績承諾方未按約定履行承諾補(bǔ)償義務(wù)，朱曉東被上海證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

        長江商報(bào)記者注意到，2021年4月金安國紀(jì)作價(jià)1.8億元取得上海金板60%股權(quán)。2021年至2023年，上海金板實(shí)現(xiàn)非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)僅101.65萬元，遠(yuǎn)低于1.26億元的業(yè)績承諾數(shù)。

        不僅僅是上海金板，金安國紀(jì)另一家收購而來的子公司承德天原藥業(yè)有限公司(簡稱“承德天原”)也未完成三年業(yè)績承諾。今年5月，金安國紀(jì)將其出售。

        業(yè)績補(bǔ)償能否到賬暫不得而知，而受收購影響，近幾年來金安國紀(jì)的盈利能力出現(xiàn)較大波動(dòng)。

        同時(shí)，即便已對收購上海金板產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備完畢，截至2024年6月末，金安國紀(jì)賬面仍存1.84億元商譽(yù)。

        標(biāo)的三年僅賺101萬不及承諾零頭

        早在2021年4月，金安國紀(jì)就收購上海金板控股權(quán)。

        根據(jù)當(dāng)時(shí)的交易方案，金安國紀(jì)以自有資金1.8億元向上海金板增資，取得上海金板60%的股權(quán)。彼時(shí)，上海金板成立僅兩個(gè)月時(shí)間，交易前朱曉東持有其80%股權(quán)。

        此筆交易中，朱曉東作出業(yè)績承諾：2021年至2024年，上海金板的扣非凈利潤不低于2500萬元、3500萬元、6600萬元、8000萬元，合計(jì)不低于2.06億元。若在業(yè)績承諾期內(nèi)的任一年度，上海金板未能達(dá)到業(yè)績承諾中的扣非凈利潤，朱曉東應(yīng)當(dāng)對金安國紀(jì)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

        交易各方還約定，前三年(2021年、2022年、2023年)為第一個(gè)結(jié)算期，2024年為第二個(gè)結(jié)算期。

        然而，上海金板并未如期實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績。2021年至2023年，上海金板實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別為2003.2萬元、204.11萬元、-2105.66萬元，三年合計(jì)僅為101.65萬元，遠(yuǎn)低于第一個(gè)結(jié)算期1.26億元的累計(jì)承諾業(yè)績。

        對于上海金板業(yè)績低迷且在2023年出現(xiàn)虧損，金安國紀(jì)曾解釋稱，主要是電子行業(yè)消費(fèi)終端需求疲軟，電子行業(yè)不景氣，行業(yè)競爭加劇，PCB產(chǎn)品受到影響較大，上海金板的訂單減少、產(chǎn)品價(jià)格下降，業(yè)績出現(xiàn)虧損。

        按照交易各方的約定，朱曉東需要對金安國紀(jì)支付業(yè)績補(bǔ)償款7000萬元。

        不過，時(shí)至今日，朱曉東依舊未能履行補(bǔ)償義務(wù)。9月11日晚間，金安國紀(jì)公告稱，上海金板的業(yè)績承諾方朱曉東收到上海證監(jiān)局開出的行政監(jiān)管措施決定書。朱曉東應(yīng)于當(dāng)年審計(jì)報(bào)告披露后30日內(nèi)向金安國紀(jì)支付現(xiàn)金補(bǔ)償。截至目前，朱曉東未按約定履行承諾補(bǔ)償義務(wù)。為維護(hù)市場秩序，治理承諾失信行為，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上海證監(jiān)局決定對朱曉東采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。金安國紀(jì)同時(shí)表示，公司將根據(jù)《增資協(xié)議》約定，結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)情況以及其他客觀因素，盡快與業(yè)績承諾方協(xié)商解決業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)事宜。

        出售資產(chǎn)收益占利潤總額106%

        不僅僅是上海金板，金安國紀(jì)另一家子公司也出現(xiàn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)但業(yè)績承諾方未履行補(bǔ)償義務(wù)的情況。

        2019年9月，金安國紀(jì)通過收購股權(quán)及增資方式取得承德天原80%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，天原企管、周印軍承諾，承德天原2019年至2021年三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤6745萬元。如未能達(dá)到相關(guān)承諾，天原企管和周印軍應(yīng)當(dāng)對金安國紀(jì)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，且天原企管和周印軍之間就補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

        此后，在總承諾利潤金額6745萬元不變的情況下，交易各方將業(yè)績承諾期調(diào)整為2019年、2021年和2022年。但上述三年間，承德天原合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤4209.1萬元，未完成業(yè)績承諾。

        由于天原企管和周印軍未按照相關(guān)協(xié)議履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，今年年初，上海證監(jiān)局對二者采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

        長江商報(bào)記者還注意到，今年5月，金安國紀(jì)以2.02億元的價(jià)格向北陸藥業(yè)出售所持承德天原80%股權(quán)。隨著承德天原的出售，業(yè)績承諾方尚需補(bǔ)償給金安國紀(jì)的業(yè)績補(bǔ)償款5353.84萬元已被豁免。

        也正是因此筆資產(chǎn)出售，2024年上半年，金安國紀(jì)確認(rèn)非流動(dòng)性資產(chǎn)處置損益共7701.15萬元。報(bào)告期內(nèi)，此筆股權(quán)出售為上市公司貢獻(xiàn)的凈利潤占凈利潤總額的比例為106%。

        受此影響，2024年上半年，金安國紀(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19.72億元，同比增長14.93%;凈利潤6995.03萬元，同比增長516.52%;但扣非凈利潤僅為125.25萬元，同比增長142.84%。

        半年報(bào)顯示，2024年上半年，金安國紀(jì)的主營業(yè)務(wù)中，覆銅板板塊、醫(yī)療健康板塊、印制電路板(PCB)板塊分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17.46億元、1.28億元、9755.33萬元，同比增長20.16%、-29.05%、19.32%。

        此前的2021年至2023年，金安國紀(jì)曾分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入58.91億元、37.6億元、35.71億元，同比變動(dòng)63.34%、-36.17%、-5.03%;凈利潤6.9億元、8710.48萬元、-7881.28萬元，扣非凈利潤6.36億元、724.64萬元、-1.1億元，均由劇增轉(zhuǎn)為劇降再轉(zhuǎn)為虧損。

        其中，上海金板并表后，2021年金安國紀(jì)業(yè)績大幅提升。但隨著市場環(huán)境的變化，兩家子公司業(yè)績均不達(dá)標(biāo)，金安國紀(jì)盈利能力大幅削弱。

        需要注意的是，此前多筆對外并購?fù)瓿桑鸢矅o(jì)賬面產(chǎn)生較大金額的商譽(yù)。而由于并購標(biāo)的業(yè)績不及預(yù)期，由此產(chǎn)生的商譽(yù)減值問題加重了金安國紀(jì)的業(yè)績負(fù)擔(dān)。

        2023年，金安國紀(jì)對收購上海金板產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備2146.5萬元。本期計(jì)提后，上海金板商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提完畢。截至2024年6月末，金安國紀(jì)賬面仍存1.84億元商譽(yù)。

《電鰻快報(bào)》