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        華東重機(jī)計(jì)劃上演一出“高買低賣”的戲碼后，本報(bào)曾在第一時間予以報(bào)道(詳見：當(dāng)年溢價6倍買入，如今三折大甩賣!)。而在6天后，深交所對這一蹊蹺交易下發(fā)問詢函。

        9月13日晚間，深交所在對華東重機(jī)下發(fā)的重組問詢函中，要求公司說明此次甩賣標(biāo)的潤星科技業(yè)績“變臉”的原因，并質(zhì)疑其業(yè)績的真實(shí)性。

        同時，華東重機(jī)將潤星科技以近乎三折的價格甩賣也成為監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的焦點(diǎn)。深交所要求其結(jié)合多項(xiàng)指標(biāo)解釋此次交易的必要性和合理性。

        欠款、擔(dān)保，誰來填坑?

        在9月7日晚間，華東重機(jī)公告宣布擬通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的潤星科技100%股權(quán)，該標(biāo)的以評估結(jié)果9.37億元作為首次掛牌價格。

        財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，潤星科技凈資產(chǎn)為7.51億元，因此掛牌價格有21.14%的溢價。但異常的是，潤星科技曾是華東重機(jī)最為核心的資產(chǎn)，是上市公司于2017年以29.5億元的價格攬入。換言之，此次拋售的價格僅為當(dāng)年的31.76%。

        彼時，潤星科技經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值僅為4.07億元，該收購增值率為624.98%，這筆收購也給華東重機(jī)帶來了22.45億元高額商譽(yù)。

        當(dāng)時華東重機(jī)對潤星科技原實(shí)控人周文元發(fā)行股份購買資產(chǎn)，完成股份發(fā)行后，周文元成為華東重機(jī)第二大股東。

        在2022年年報(bào)中，華東重機(jī)將潤星科技描述成國內(nèi)消費(fèi)電子數(shù)控機(jī)床龍頭企業(yè)。該公司稱，潤星科技整體銷售規(guī)模處于國內(nèi)前列，產(chǎn)品將逐步覆蓋消費(fèi)電子、5G通信、航天軍工、汽車等通用領(lǐng)域。

        更令人不解的是，正是這樣一個核心資產(chǎn)，在完成三年業(yè)績對賭后火速“變臉”，在對賭期過后的首年(即2020年)便虧損2.36億元。隨后數(shù)年內(nèi)，潤星科技又連年虧損。該公司時至今日還倒欠上市公司逾3億元關(guān)聯(lián)應(yīng)付款，同時華東重機(jī)還對其存在1.8億元的擔(dān)保。

        巨額應(yīng)收賬款何解?

        在9月13日下發(fā)的關(guān)注函中，深交所首先關(guān)注到潤星科技的業(yè)績“變臉”問題，要求華東重機(jī)結(jié)合潤星科技所處行業(yè)發(fā)展環(huán)境及趨勢、行業(yè)競爭格局、產(chǎn)品銷售等變化情況，說明2017 年至今業(yè)績變化的原因及合理性、業(yè)績真實(shí)性。

        同時，深交所要求公司結(jié)合智能數(shù)控機(jī)床業(yè)務(wù)、集裝箱裝卸設(shè)備業(yè)務(wù)、光伏電池制造業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略等因素，充分說明出售潤星科技的必要性及合理性。

        另外，潤星科技此次以9.37億元的價格掛牌，是華東重機(jī)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的價值。與收購潤星科技時超六倍溢價相比，此次價格明顯有低估之嫌。

        深交所要求華東重機(jī)詳細(xì)說明本次交易與前次交易收益法評估的具體情況，并解釋本次估值與前次估值差異大的原因。同時深交所要求上市公司說明潤星科技各項(xiàng)指標(biāo)預(yù)測依據(jù)及合理性，是否存在顯著低估標(biāo)的價值的情形，并說明本次出售定價的公允性和合理性。

        值得注意的是，除了潤星科技對上市公司存在逾3億元關(guān)聯(lián)應(yīng)付款，以及上市公司對其的1.8億元擔(dān)保額之外，潤星科技目前應(yīng)收賬款余額高達(dá)11.23億元。據(jù)了解，潤星科技已經(jīng)計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備5.6億元，因此賬面價值為5.83億元，3-4年賬齡的應(yīng)收賬款占比達(dá)到61.22%。

        針對巨額應(yīng)收賬款，華東重機(jī)曾在2022年6月9日與周文元簽署應(yīng)收賬款回收《協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，周文元針對前期四家銷售合計(jì)11.3億元客戶存在的大額應(yīng)收賬款回收作出差額補(bǔ)償承諾。

        周文元當(dāng)時承諾，首先潤星科技應(yīng)在2022年末前累計(jì)收回應(yīng)收賬款金額不少于上述銷售合同總金額60%，即6.78億元;其次，潤星科技在2023年末前累計(jì)收回應(yīng)收賬款不少于銷售合同總金額80%，即9.04億元。如果潤星科技未能兌現(xiàn)承諾，則周文元應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足差額。

        深交所要求華東重機(jī)說明，四家大額銷售客戶的應(yīng)收賬款回款情況、應(yīng)收賬款賬面余額、壞賬計(jì)提情況及賬面價值，差額補(bǔ)償承諾履行情況及相關(guān)會計(jì)處理。同時，華東重機(jī)在此前預(yù)案中并未提及資產(chǎn)出售后關(guān)于上述《協(xié)議》的后續(xù)具體安排，深交所也要求上市公司予以詳細(xì)說明。

        原實(shí)控人急于抽身?

        事實(shí)上，華東重機(jī)近年來多次出現(xiàn)謎一般的股份變動，原實(shí)控人似乎急于抽身離開。早在該公司業(yè)績變臉的首年，也就是2020年8月，公司實(shí)控人翁氏家族就曾打算轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。

        彼時，翁耀根及其一致行動人、周文元擬將其合計(jì)持有的26%股份轉(zhuǎn)讓給港投集團(tuán)(背后是四川國資委)或港投集團(tuán)指定的關(guān)聯(lián)方。但此次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓動作很快終止。

        但翁氏家族套現(xiàn)的減持并未停下。在2020年12月，翁耀根以及旗下的華重集團(tuán)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，向一位自然人李小龍合計(jì)轉(zhuǎn)讓公司股份5170萬股，占公司總股本的5.13%。標(biāo)的股份每股轉(zhuǎn)讓價格4.5元/股。這也成功讓周文元上位成為公司第一大股東。

        隨后在上市9年業(yè)績首虧預(yù)告發(fā)布的同一天，也就是2021年1月19日，華東重機(jī)披露了一項(xiàng)定增計(jì)劃。該公司擬向大股東周文元定增募資不超9.84億元。完成后，翁氏家族合計(jì)持股減少至18.04%，周文元持股增加至36.57%，其將取代翁氏家族成為華東重機(jī)實(shí)控人。

        不過，這一定增計(jì)劃在2022年10月告吹。盡管如此，翁氏家族仍不斷套現(xiàn)自身持有的華東重機(jī)股份。在2021年6月15日，華東重機(jī)公告稱，華重集團(tuán)擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓其持有的華東重機(jī)股份5150萬股，占公司總股本的5.11%。

        而最近一次出手是在今年3月底。當(dāng)時，翁耀根及旗下的無錫振杰擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，向峰湖追光轉(zhuǎn)讓其持有的4110萬股，占公司總股本的4.08%，而周文元向峰湖追光轉(zhuǎn)讓其持有的4454.44萬股，占公司總股本的4.42%。本次股份轉(zhuǎn)讓的交易價格為4.2元/股，交易金額合計(jì)3.6億元。

        有意思的是，此次周文元轉(zhuǎn)讓股份套現(xiàn)了1.87億元，而華東重機(jī)此次公布的預(yù)案顯示，潤星科技賬上的應(yīng)收賬款補(bǔ)足往來款余額恰好為1.87億元。不難猜測，周文元此輪套現(xiàn)，實(shí)際意在填補(bǔ)此前承諾的差額補(bǔ)償。

        未來這一蹊蹺資產(chǎn)出售如何走向，本報(bào)將持續(xù)關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》