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        自身背負(fù)大額有息負(fù)債、償債能力有限、甚至動用募集資金“補(bǔ)血”，聞泰科技(600745.SH)在此情況下，卻計劃斥資10.96億元現(xiàn)金收購公司控股股東、實控人旗下還未竣工的辦公樓：公司如此做法到底是給控股股東輸送現(xiàn)金流，還是解決自身辦公場地不足的問題?

        監(jiān)管追問之下，公司9月13日回復(fù)的上交所監(jiān)管工作函顯示，考慮到收購標(biāo)的公司旗下在建工程尚未完工并需要后續(xù)投入，公司決定暫緩對該標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)行收購。而另一標(biāo)的公司則已完成100%股權(quán)的過戶變更登記手續(xù)。

        《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，截至2023年7月31日，聞天下對兩家標(biāo)的公司合計欠款4.32億元，因此，借此次資產(chǎn)出售，聞天下一方面償還了上述欠款，另一方面還獲得了一大筆現(xiàn)金。

        聞泰科技極力強(qiáng)調(diào)此次購買辦公樓是解決自身問題，但公司剛宣布利用募集資金補(bǔ)充流動資金，轉(zhuǎn)眼就對外掏出大筆資金，其控股股東及一致行動人所持公司股份還存在大比例質(zhì)押。上交所要求公司說明本次收購資產(chǎn)的必要性和合理性、是否存在利益輸送情形等。

        收購標(biāo)的評估增值率差異較大

        聞泰科技主要從事移動通信、半導(dǎo)體、電子元器件和材料等產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)研發(fā)。

        8月25日晚，聞泰科技公告稱，公司擬購買控股股東聞天下、實際控制人張學(xué)政所持有的聞天下置業(yè)和聞宙電子100%的股權(quán)，聞天下置業(yè)、聞宙電子的100%股權(quán)的評估價值分別為7.09億元、3.87億元。參考上述評估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商一致，本次聞天下置業(yè)、聞宙電子100%股權(quán)定價分別為7.09億元、3.87億元，合計為10.96億元。

        具體來看，本次交易目標(biāo)公司的核心資產(chǎn)均為辦公大樓，其中聞天下置業(yè)擁有的普陀區(qū)長風(fēng)4C北地塊項目/聞天下創(chuàng)新中心項目已完成竣工驗收，正在辦理不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書，房產(chǎn)用途為商業(yè)、辦公;聞宙電子擁有的普陀區(qū)未來島小環(huán)島三期西地塊項目正在建設(shè)過程中。

        公告顯示，本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，聞天下置業(yè)、聞宙電子的100%股權(quán)的評估價值分別為人民幣7.09億元、3.87億元，評估增值率分別為-3.25%、43.27%。此外，截至2023年7月31日，聞天下對聞天下置業(yè)、聞宙電子分別存在2.26億元、2.06億元欠款。

        對此，上交所連發(fā)四問，要求聞泰科技結(jié)合兩標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)構(gòu)成，說明兩標(biāo)的公司評估增值率差異較大的原因及合理性;聞天下對聞天下置業(yè)、聞宙電子欠款形成的具體時點(diǎn)及原因，結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)原定建設(shè)周期、規(guī)劃投資金額及實際進(jìn)度情況，說明公司控股股東及實控人在建設(shè)相關(guān)資產(chǎn)過程中是否存在停滯或其他障礙情形;說明交易作價的公允性等。

        聞泰科技稱，聞天下置業(yè)房屋建筑物評估減值原因為：商辦物業(yè)受房地產(chǎn)市場不景氣影響，經(jīng)評估有所減值。聞宙電子在建工程評估增值原因：土地取得成本較低，但作為研發(fā)樓租金收益較高，故產(chǎn)生增值。

        聞天下置業(yè)持有的核心資產(chǎn)建設(shè)周期為2020年3月25日-2023年6月20日，總投資金額12億元，目前已完工;聞宙電子持有的核心資產(chǎn)預(yù)計建設(shè)周期2020年12月10日-2024年9月1日，預(yù)計總投資金額7.44億元，后續(xù)建設(shè)預(yù)計需繼續(xù)投入金額約3.67億元，延期完工的主要原因是外部不可抗力。聞天下對聞天下置業(yè)的欠款形成于2021年6月，對聞宙電子的欠款形成于2021年9月。上述欠款的形成原因系對集團(tuán)資金統(tǒng)一管理有利于控股股東實現(xiàn)效益最大化，未影響聞天下置業(yè)及聞宙電子的正常運(yùn)營。

        即便聞泰科技所言不虛，但不可否認(rèn)的是，公司自身流動性都面臨壓力。財報顯示，截至2023年6月30日，聞泰科技貨幣資金賬面余額66.58億元，同比減少32.56%，短期借款和長期借款賬面余額合計約89.82億元，同比增加6.45%。此外，公司控股股東及一致行動人所持公司股份質(zhì)押比例約為46.96%。

        被疑是否存在利益輸送等情形

        8月26日，就在聞泰科技宣布前述收購的同時，公司還發(fā)布公告稱，擬繼續(xù)使用不超過5億元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期前歸還至募集資金專用賬戶。

        上交所要求公司補(bǔ)充披露：在負(fù)有大額借款且貨幣資金同比減少的情況下，收購相關(guān)資產(chǎn)的資金來源及可能對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生的影響;結(jié)合公司控股股東、實際控制人的資信情況和資金需求，說明本次交易是否存在利益輸送情形等。

        對此，聞泰科技稱，截至2023年6月30日，公司貨幣資金及現(xiàn)金等價物余額73.13億元，短期借款及一年內(nèi)到期長期借款余額61.42億元。公司2022年的經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入約為16.64億元，2023年1-6月的經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入約為30.41億元，鑒于公司已決定暫緩收購聞宙電子100%股權(quán)，故公司本次收購的支出為聞天下置業(yè)100%股權(quán)實際支付對價4.83億元及聞天下置業(yè)尚需償還的銀行貸款4.88億元，合計9.71億元，公司有充盈的經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入來覆蓋本次收購的支出，公司預(yù)計下半年經(jīng)營活動仍然能為公司帶來現(xiàn)金流入以支持公司的日常營運(yùn)和資本投入。

        目前，公司控股股東及一致行動人所持公司股份質(zhì)押比例約為46.96%，質(zhì)押風(fēng)險可控，質(zhì)押取得的資金主要用于建設(shè)上海臨港12英寸車規(guī)級晶圓廠，該項目規(guī)劃投資總金額為120億元，未來將成為支撐公司半導(dǎo)體產(chǎn)能擴(kuò)充的重要來源。公司控股股東、實際控制人歷史履約記錄良好、銀行征信情況良好，按時還本付息，資信情況良好且具備相應(yīng)的資金償還能力。聞泰科技稱，本次交易不存在向控股股東、實際控制人輸送利益的情形。

《電鰻快報》