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        《電鰻財經》劉云峰/文

        今年3月，上交所受理了四川和邦生物科技股份有限公司(以下簡稱“和邦生物”)向不特定對象發行可轉債募集資金事項，該公司擬募資不超過46億元，扣除發行費用后，募集資金凈額將用于廣安必美達生物科技有限公司年產50萬噸雙甘膦項目(以下簡稱“募投項目”)。

        《電鰻財經》關注到，今年一季度，和邦生物的雙甘膦、草甘膦平均銷售單價及銷量均出現下滑，該公司前次定增募資，最終相關募投項目被終止，剩余募集資金超23億元被永久補充流動資金。此外，該公司的前董秘正協助相關部門調查。

        擬募資不超過46億元 一季度相關產品單價及銷量下滑

        和邦生物依托于自身擁有的馬邊煙峰、漢源劉家山磷礦，合計9091萬噸儲量的磷礦資源、9800萬噸儲量的鹽礦資源，以及西南地區天然氣產地供應優勢。該公司多年來不斷的進行核心業務升級，成為了鹽氣平臺型公司，已經完成了在化工、農業、光伏三大領域的布局。形成了聯堿、雙甘膦/草甘膦、蛋氨酸、光伏四大業務板塊。

        《電鰻財經》了解到，草甘膦(英文商品名Glyphosate)，為全球市場份額最大的除草劑，具有高效、低毒、廣譜滅生性等優點。雙甘膦(PMIDA，分子式C5H10NO7P)系草甘膦中間體，通過一步氧化工藝即可產出草甘膦，與草甘膦的產出比大約為：1.5:1，即約1.5噸雙甘膦可產出1噸草甘膦。

        草甘膦作為全球第一大農藥單品，約占據全球除草劑30%的市場份額，占全球農藥總用量的15%，是玉米、大豆、棉花、小麥等主要大田作物的首選除草劑，是重要的農業生產資料。2022年全球草甘膦產能118萬噸/年，其中國內產能81萬噸/年，海外產能37萬噸/年。另一方面，雙甘膦為草甘膦中間體，其需求變動受草甘膦需求影響。根據百川盈孚統計，國內雙甘膦產能為22.5萬噸/年，其中和邦生物產能20萬噸/年(每年內部領用用于生產草甘膦約7-8萬噸)，山東科潤霖化工有限公司1.5萬噸/年，東營永興化工有限公司1萬噸/年。

        根據和邦生物發布的最新年報顯示，2022年，該公司實現營業收入為130.39億元、實現歸屬于上市公司股東的凈利潤38.07億元，營業收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期分別增長30.55%和26.12%。該公司營收增長主要系其純堿、雙甘膦/草甘膦等產品平均銷售價格高于去年同期，疊加新增了硅片、光伏玻璃、蛋氨酸等產品收入所致。

        2022年10月28日，和邦生物發布發行可轉換公司債預案。2023年3月4日，該公司收到上交所出具的受理通知書。根據上交所披露的申報稿顯示，該公司擬向不特定對象發行的可轉債募集資金總額不超過46億元，扣除發行費用后，募集資金凈額將用于廣安必美達生物科技有限公司年產50萬噸雙甘膦項目。

        據悉，上述募投項目總投資額為167.13億元，擬投入募集資金46億元，其余所需資金該公司將通過自籌解決。和邦生物通過上述募投項目實施，擬建設50萬噸/年雙甘膦產品生產線，主要包括：30萬噸/年亞氨基二乙腈、84萬噸/年甲、25萬噸/年亞磷酸、30萬噸/年連續轉化合成氨、36萬噸/年廢鹽綜合利用離子膜燒堿裝置及相關公輔設施、配套工程，配套建設綠色環保綜合循環利用回收裝置。

        和邦生物指出，上述募投項目所在地匯集了項目所需的天然氣、黃磷、甲醇、鹽礦等主要基礎原料，原料物流成本低，疊加項目工藝在現有基礎上做了進一步優化，產品成本、環保處理等優勢將進一步提升。

        但《電鰻財經》關注到，2023年5月23日，上交所針對上述不特定對象發行可轉換公司債券的審核中心意見落實函顯示，上述募投項目中雙甘膦主要用于銷售給下游草甘膦制造商以生產除草劑草甘膦。根據《產業結構調整指導目錄(2019年本)》，“新建草甘膦生產裝置”屬于限制類產業。此外，2023年1-3月，和邦生物雙甘膦、草甘膦平均銷售單價分別較去年同期下降40.63%、37.40%，銷量分別下降43.60%、58.05%。

        和邦生物被要求結合雙甘膦、草甘膦相關產業政策要求、境內外行業發展趨勢及市場供需情況、同行業公司擴產規劃，進一步說明上述募投項目實施的必要性，以及近期上述產品價格大幅下跌對實施該募投項目的影響，并完善相關風險提示。

        前次募投項目終止執行 超23億元募集資金永久補流

        雖然，和邦生物最近五個會計年度不存在通過配股、增發、可轉換公司債券等方式募集資金的情況。該公司無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具前次募集資金使用情況鑒證報告。

        2015年度和邦生物募集資金原項目計劃投資和實際投資情況

        但《電鰻財經》關注到，2015年度和邦生物募集資金項目扣除發行費用后38.71億元，擬投入項目為3000噸PAN基高性能碳纖維項目(以下簡稱“碳纖維項目”)、償還銀行貸款。和邦生物發布的2015年度非公開發行股票預案顯示，碳纖維項目計劃總投資為24.31億元，根據測算，該項目達產后，預計年銷售收入為11.18億元，年稅后凈利潤為4.63億元。

        2019年1月17日，和邦生物發布的關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的公告稱，2016年中國具有工程產能以上的企業共24家，碳纖維產能為2.38萬噸;2017年，剔除僵尸企業，中國具有工程產能以上的企業共20家，產能為2.60萬噸，銷量為7400噸，銷量/產能比28.5%。報告顯示，碳纖維產品供大于求，產能嚴重過剩，生產企業普遍盈利能力偏低。同時，結合現有的資金投入需求，該公司將碳纖維項目剩余募集資金23.97億元及利息收入所形成的全部金額(以資金轉出當日銀行結息后實際金額為準)用于永久補充流動資金。

        上述情形也引起上交所的關注，該公司被要求說明前次募投項目已使用募集資金的具體用途、投入項目的最新建設進展及經營情況，是否形成主營業務收入;前次募投項目終止的具體原因及資產處置情況，對公司業務發展和生產經營的影響。

        前董秘協助調查引關注 商譽減值風險尚存

        《電鰻財經》關注到，2023年2月21日，和邦生物發布的關于公司董事會秘書協助調查的公告顯示，該公司董事、董事會秘書莫融因個人事項正協助相關部門調查;在協助調查期間，莫融暫不能履行公司董事、董事會秘書職責。

        和邦生物于2023年3月22日召開第五屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于解聘公司董事的議案》《關于解聘公司董事會秘書、戰略委員會委員的議案》，莫融因個人原因不能正常履行公司董事、董事會秘書及戰略委員會委員職責，根據《公司法》《公司章程》等相關規定及上市公司規范運作的要求，自公司董事會審議通過之日起，免去莫融董事會秘書及戰略委員會委員職務。截至上述公告披露日，莫融持有和邦生物股份294.16萬股。莫融離任后仍須繼續遵守《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規關于上市公司離任董監高股份變動的相關規定。

        履歷顯示，莫融1972年生，1996年至2001年為四川天聞律師事務所律師，2001年至2007年為四川興精誠律師事務所律師。2008年2月起任和邦生物董事、董事會秘書。值得關注的是，和邦生物在相關公告中均為提及莫融具體協助調查事項，而這也引發了上交所的關注，該公司被要求結合訪談莫融本人及相關部門情況，進一步說明協助調查相關事項是否與公司存在關聯，該公司其他人員是否參與配合調查，上述事項對公司生產經營及此次募投項目實施是否構成重大不利影響。

        另一方面，和邦生物提交的申報稿顯示，截至2022年9月末，該公司商譽賬面價值為19.04億元，主要由收購和邦農科、以色列S.T.K.和涌江實業交易產生，商譽賬面價值分別為12.63億元、1.26億元和5.15億元。上述交易形成的商譽不做攤銷處理，但需每年年度終了時進行減值測試。如果未來和邦農科、以色列S.T.K.、涌江實業的實際經營情況未達預期，發行人可能面臨商譽減值的風險，并對當期損益產生不利影響。

        和邦生物發布的2022年年報顯示，該公司對商譽進行減值測試，其中，計提S.T.K.商譽減值6607.44萬元，其他商譽未減值。截至2022年末，該公司的商譽賬面價值為18.38億元。

        和邦生物上述再融資事項尚待上交所進一步審核，《電鰻財經》將對該公司相關回復，及相關事項的后續進展保持關注。

《電鰻快報》