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        4月10日晚，新東方新材料股份有限公司 (東方材料，603110)公告稱，收到了上海證券交易所出具的《關于新東方新材料股份有限公司非公開發行媒體關注事項的監管工作函》(以下稱“監管函”)，就跨界收購合理性、標的公司業務、標的公司財務情況及交易作價、交易相關款項支付、優先受讓權條款、前期股價波動等6大方面提出監管要求，共列出16個問題要求公司具體說明。這是東方材料兩天內收到了第二份監管工作函。

        4月9日晚間，東方材料發布公告稱，擬定增募資不超20億元，用于收購TD TECH 51%股權(交易對價21.22億元)。交易對象為諾基亞全資子公司NSN，TD TECH剩余49%股權由華為持有。收購完成后，TD TECH將成為東方材料的控股子公司。

        隨后，華為于4月9日深夜發布四點聲明稱：“我司與諾基亞合資運營TD TECH，是基于雙方的戰略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力;我司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎，我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH;我司正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權;我司期望有戰略價值的股東共同支持TD TECH繼續發展。”

        4月10日下午，東方材料董辦工作人員對澎湃新聞記者表示，今天接到很多媒體和投資者電話，我們正在跟華為積極溝通中，后續相關信息會有公告。

        上交所質問跨界收購是否合理?

        監管函在跨界收購合理性方面指出，根據預案，標的公司是行業客戶通信聯接解決方案提供商，與上市公司主營業務油墨生產銷售屬于不同行業;標的公司2022年末總資產57.52億港元，負債42.71億港元，上市公司2022年三季末總資產8.06億元，負債1.43億元，二者體量相差較大，且行業無相關性。截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在職員工數量合計僅389人，標的公司共有員工2016人。

        要求東方材料結合公司現有業務情況、未來發展戰略及經營計劃，具體說明本次進行跨行業收購的目的和主要考慮，公司是否具備通信行業相關管理、技術、人員等方面的能力儲備;補充披露本次收購在業務、資產、財務、人員、組織架構等方面的具體整合計劃、整合風險以及相應的管控措施;結合擬采取的相關措施及標的公司在股權、業務等方面受其他股東華為的影響程度，分析說明公司能否對標的公司實施有效控制。請獨立董事、保薦機構及會計師發表意見。

        在TD TECH業務方面，監管函指出，標的公司主要從事無線通信、終端產品、 物聯網相關技術和產品的研發、生產、銷售及服務，主要業務板塊包括行業無線產品、終端產品、物聯網產品及無線通信委外研發服務。請東方材料分業務板塊說明標的公司的業務模式、上下游類型、盈利模式和核心競爭力，研發投入和研發周期，具備的專項資質的認證周期;列示各業務板塊的營收構成和利潤貢獻;結合各板塊的業務模式，列示前五大客戶和供應商、交易金額及占比，說明是否存在集中或依賴等影響標的公司業務獨立性的情形。

        在財務情況及交易作價方面，監管函要求東方材料結合標的公司的業務模式、所處發展階段、各業務板塊的經營情況、在手訂單、主要產品產銷情況等，對比可比上市公司情況和行業情況，補充披露2022年營業收入大幅增加而凈利潤虧損的原因和合理性，最近兩年毛利率發生較大變動的原因和合理性，經營產生的現金流為負值的原因和合理性;結合標的公司相關財務情況及業績表現，進一步說明本次交易作價的依據和合理性;本次交易在高溢價率的情況下，是否會設置業績承諾等其他保護上市公司利益的措施。

        在交易相關款項支付方面，監管函要求補充對于差額資金擬使用的具體解決方式。結合協議條款中對于終止費的約定，充分說明若本次交易終止，東方材料是否具備相應終止費的支付能力，是否對公司日常經營產生重大負面影響。

        在優先受讓權條款方面，監管函指出，預案披露，標的公司的公司章程中約定了優先受讓權條款，即股東轉讓股權時，華為有權在股東發出股權轉讓通知后的3個月內， 或在向其提供關于股權轉讓真實性證據后的3個月內，要求轉股股東按照與潛在購買者相同的價格及條款向其轉讓股份。截至本預案公告日，上市公司尚未取得華為關于放棄優先受讓權的承諾文件。請東方材料補充截至公告日，標的公司股東是否已發出股權轉讓通知或提供關于股權轉讓真實性證據，股權轉讓方與華為的溝通情況，并就上述事項充分提示風險;就相關事項的后續進展情況及時履行信息披露義務。

        預案披露前兩個交易日，東方材料股票交易價格變化幅度分別為-9.53%和9.99%。監管函要求東方材料補充籌劃本次交易事項的具體過程，重要時間節點和具體參與、知悉的相關人員;自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查并核實內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形，同時，按照規定填報內幕信息知情人名單和交易進程備忘錄，以供交易核查。

        此外，監管函還指出，公司應當積極與相關方溝通，如有重大進展，應當嚴格遵守本所《股票上市規則》等信息披露有關規則的要求，及時履行信息披露義務，明確市場預期，并充分提示不確定性及風險。公司在接受媒體采訪時，應當謹慎措辭，嚴謹、客觀地回應相關問題，不得提供未披露的重大信息，或進行誤導性陳述等。

        東方材料去年凈利至少降超62%

        東方材料始創于1983年，位于浙江臺州市，實際控制人許廣彬，2017年10月13號在上交所掛牌上市。主要從事中國軟包裝行業原料的生產，主導產品有三大系列：醫藥及食品軟包裝用油墨和塑料軟包裝復合用聚氨酯膠粘劑、PCB液態感光阻焊高分子屏蔽材料。

        4月10日晚，東方材料發布風險提示公告稱，擬收購標的公司TD TECH 公司章程中約定了股東的優先受讓權條款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少數股東華為關于放棄優先受讓權的承諾文件，本次交易存在少數股東華為主張優先受讓權從而導致交易無法實施的風險。

        東方材料在風險提示公告中披露，公司現有油墨業務發展穩定，資產結構良好，具備持續生產經營能力。經財務部門測算，預計2022年年度實現歸母凈利潤1575.10萬元至2075.10萬元，同比減少71.72%至62.74%，主要是因為公司2021年度將位于黃巖江口街道永豐路2號、6號的國有建設用地使用權及房屋(建筑物)所有權對外進行出售，產生非經常性收益4,747.50萬元，而2022年度內無此類業務;預計2022年年度實現扣非后歸母凈利潤532.83萬元至1032.83萬元，較上年同期減少251.48萬元至增加248.52萬元，同比下降32.06%到上升31.69%。

        TD TECH成立于2003年，注冊地在香港，為諾基亞和華為兩家持有股權的合資公司，諾基亞持有51%，華為持有剩余的49%。旗下有核心全資子公司鼎橋通信技術有限公司(鼎橋)和全資孫公司成都鼎橋通信技術有限公司。根據鼎橋的官方介紹，公司致力于成為行業聯接解決方案的全球領導者，旗下的業務板塊分別是終端產品、行業無線和物聯網。其中，手機終端鼎橋推出了多款與華為手機外觀類似“套殼”手機。目前，鼎橋官網還掛著TD Tech M40和TD Tech P50.從公開信息看，鼎橋手機主要走行業定制路線。

《電鰻快報》