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        2023年3月17日晚間，科創板上市公司——嘉必優生物技術(武漢)股份有限公司(688089.SH，下稱“嘉必優”)發布了一則業績變更公告。

        該公司稱，因參股公司澳大利亞法瑪科營養有限公司(英文名 Pharmamark Nutrition Pty Ltd，下稱“法瑪科”)存在破產風險，公司就法瑪科投資事項及相關債權進行計提減值。之前的2月28日，嘉必優發布業績預告稱，公司2022年取得1.09億元的凈利潤，同比下降15.47%。業績修正之后，嘉必優的2022年凈利潤為6381萬元，同比下降50.37%。

        上海證券交易所對嘉必優的業績變更事項發出了問詢函，主要問題涉及公司對法馬科的投資。

        經濟觀察網記者致電嘉必優董秘辦公室，試圖詢問關于澳大利亞法馬科公司的投資事宜，但電話一直沒有獲得接聽。

        參股法瑪科：拓展國內魚油市場

        嘉必優是一家做營養品補充劑的公司，產品主要為嬰幼兒奶粉中的食品補充劑如藻油DHA、魚油DHA等、膳食補充劑如β胡蘿卜素等、動物營養品補充劑和個人護理的化妝品原料供應。嘉必優的供應客戶有雀巢、貝因美、伊利、君樂寶、雅培等奶粉企業。

        業績變臉之后的第一個交易日，3月20日，嘉必優的股價大幅度跳空低開，開盤價格為39.71元，較前一日下跌11.30%，但后來股價有所回漲，收盤價格為41.68元，跌幅6.90%;3月21日股價有所回升，收于43.58元，總市值約52億元。

        法瑪科是一家澳大利亞企業，成立于2010年，注冊地為澳大利亞悉尼市，經營范圍為生產混合植物油粉、長鏈不飽和脂肪酸粉以及進行新型食品相關技術的研發，目前主要從事多不飽和脂肪酸的微膠囊包埋和油脂粉末化加工產品生產銷售。

        嘉必優持有法瑪科27.20%的股權。

        這部分股權分兩次投資，第一次是在2018年11月15日，其投資金額306萬美元，認購法瑪科226,667股股份，已于2018年支付第一期投資款200萬美元，于2020年支付第二期投資款106萬美元。首次投資完成后，該公司合計持有法瑪科14.46%的股份。

        第二次投資發生在2021年6月21日，該公司經全資子公司嘉必優亞太對法瑪科進行增資，增資總金額370萬美元，認購法瑪科274,074股股份，已于2021年支付第一期投資款70萬美元，于2022年支付第二期投資款300萬美元。增資完成后，其合計持有法瑪科27.20%的股份。

        經濟觀察網記者登錄法瑪科官網(www.pharmamark.com.au)，發現，該公司于1994年從南非遷徙到澳大利亞。法瑪科最新的公司新聞停留在2020年12月18日，之后再無更新。2021年和2022年是嘉必優對法瑪科支付二期投資款的時候。

        在2022年5月的一次機構調研中，嘉必優方面的人士認為投資法瑪科讓公司擁有了魚油DHA產品的機會：“現在魚油DHA對我們來說呈現了一些機會，國內用魚油的從嬰配(指嬰兒配方奶粉)或者是從奶粉這個行業來看，主要的客戶有君樂寶、伊利和貝因美這三家，他們目前的供應主要是巴斯夫一家在供應，魚油相當于是一個資源，巴斯夫這個工廠主要是在歐洲，現在歐洲受到俄烏戰爭能源的影響，確實成本壓力非常大，據我們了解像君樂寶、伊利今年都在尋求其他的魚油供應商，因為我們前面投資了澳大利亞法瑪科，這個公司有比較好的魚油資源，所以這一塊我們一起準備在中國的魚油資源市場上獲取一定的份額。魚油這一塊我們做了幾個準備，一個是從嬰配這個領域，嬰配這個領域主要是和藻油這一塊做區隔，像伊利是只用魚油，符合嬰配食品標準的魚油這一塊我們也是這三家正在商談，做產品驗證。”

        投資失敗

        只是沒想到，法瑪科這么快就要倒閉了。嘉必優在公告中披露了投資這家澳大利亞公司前后的細節。

        為什么要投資法瑪科?嘉必優表示，投資法瑪科是基于公司全球化戰略，公司主要服務嬰幼兒配方奶粉市場，該領域高度全球化，海外主要客戶系雀巢、達能、新萊特等全球知名跨國企業，上述海外大客戶在東南亞及澳新建有工廠，因此開發法瑪科泰國工廠，將其定位為公司粉劑海外代工廠，發揮法瑪科泰國工廠的區域優勢，幫助公司持續優化全球供應鏈與客戶服務體系。

        另外，根據其市場調研，國內嬰幼兒配方奶粉領域客戶使用魚油粉占比超過 40%，國內嬰幼兒配方奶粉企業對魚油粉的年需求量超過1,500噸，因此開發魚油粉供應鏈是該公司開拓嬰幼兒配方奶粉領域存量市場、提升市場份額的需要。

        其在公告中稱，全球初制魚油資源集中在北大西洋、阿拉斯加一帶及澳新地區，魚油粉微膠囊技術則集中在歐洲、澳新及北美地區。法瑪科系澳大利亞企業，具有CSIRO(澳大利亞聯邦科學與工業研究組織)微膠囊包埋技術授權，掌握一定的魚油資源，因此基于客戶、市場的高度重合性和魚油粉業務發展的需要，公司決定投資法瑪科。

        但法瑪科似乎一上來就把嘉必優當成了“中國金主”。

        2021年6月的第二次投資是對法瑪科的增資，嘉必優表示，公司獲悉法瑪科泰國工廠在客戶開發方面取得重要進展，已經獲得全球知名客戶如帝斯曼、達能等公司合格供應商認證，并與部分客戶簽署供貨訂單，但因部分原材料供應緊張、囤貨周期長等客觀因素，法瑪科經營存在現金流緊張問題，故為支持其長久持續發展，對其進行增資并按照協議完成了兩筆投資款支付。

        一年之后，法瑪科再一次對嘉必優提出增資要求，并且嘉必優是唯一對法瑪科進行增資的股東。

        嘉必優稱，2022年7月，法瑪科再次對公司以補充其運營資金為由提出增資請求;公司了解到法瑪科其他股東均未有增資計劃，謹慎起見，公司要求法瑪科重新論證商業模式、經營發展計劃。

        2023年3月初，嘉必優收到法瑪科CEO Guy Drummond 的郵件，獲悉法瑪科由于運營資金短缺已經十分嚴重，若公司不能于3月16日前決定對法瑪科進行增資或提供財務資助，法瑪科董事將申請執行澳大利亞破產清算程序，該程序僅需幾周完成。

        嘉必優管理層慎重研究，決定不再對法瑪科增資，亦不能提供財務資助，根據企業會計準則第8號——資產減值，該情況下公司需對法瑪科相關投資計提減值準備，并對法瑪科應收賬款進一步計提壞賬準備。

        嘉必優表示，如法瑪科進入破產程序，將對公司造成投資損失32,689,698.41元，債權損失14,340,642.7元，合計47,030,341.12元，考慮遞延所得稅后對利潤表的影響為44,879,244.71元。

        上交所問詢

        在投資法瑪科的過程中，嘉必優與法瑪科的業務往來主要為向其銷售ARA 油劑及 DHA 油劑產品形成1515.65萬元的應收賬款;向法瑪科購買魚油粉75噸形成的預付款余額1051.12萬元，截至3月16日，法瑪科向嘉必優交付了33.74噸魚油粉。

        問詢函中，上交所對嘉必優投資法瑪科事項提出了很多質疑。

        其中，上交所要求嘉必優補充披露：1、法瑪科的主營業務構成、主要產品、核心技術等基本情況，以及 2018 年公司參股以來法瑪科的主要財務數據。2、補充披露公司此前獲悉法瑪科泰國工廠建設、獲得合格供應商認證以及訂單簽署等信息的渠道及可靠性，以及相關事項的最新進展，如發生重大變化，請披露短期內發生重大變化的原因。3、補充披露你公司于 2021-2022 年追加投資時的決策依據、決策人及決策程序，是否符合公司章程等規范性文件要求。4、補充披露法瑪科的股東、董事及高管情況，是否與公司控股股東、董監高、主要客戶或供應商之間存在關聯關系或業務往來。等等。

        關于魚油粉的交易，上交所要求嘉必優補充披露：公司上市以來與法瑪科的歷年交易情況，包括但不限于交易內容、交易金額、價格合理性等，以及對公司的銷售收入占法瑪科全部收入、魚油粉收入的具體比例;結合行業慣例、產能供給等情況，說明公司產品由法瑪科代工的商業必要性和合理性，以及公司對法瑪科同時賒賬銷售、預付采購的合理性，是否存在資金占用或財務資助情形，是否存在損害上市公司利益的情形;公司魚油粉產品業務的經營現狀，具體包括經營模式、收入規模、利潤水平、主要客戶及供應商等基本信息，并說明公司開展魚油粉業務的具體商業考慮。

        上交所提出的這些問題切中了要害：

        即嘉必優在與法瑪科業務往來的時候，允許其大額賒賬進貨，那么按照同等交易規則，嘉必優從法瑪科進口魚油粉的時候，也應該賒賬才是，但嘉必優沒有這么做，而是向法瑪科提前支付了大筆預付款。

        以上種種疑問，有待于嘉必優的回答。

《電鰻快報》