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        上周五公布收購計劃，本周一一大早就收到了關(guān)注函，萃華珠寶轉(zhuǎn)型鋰業(yè)的計劃受到了交易所的火速關(guān)注。

        超4倍的增值率、收購資金從何而來、業(yè)績補(bǔ)償?shù)葐栴}都成為關(guān)注的重點(diǎn)。

        萃華珠寶是一家以珠寶首飾為主營業(yè)務(wù)的公司。11月11日上周五，公司突然發(fā)布公告，表示要轉(zhuǎn)型向“鋰”。

        公告顯示，其擬以6.12億元現(xiàn)金收購四川思特瑞鋰業(yè)有限公司(下稱“思特瑞鋰業(yè)”)51%的股權(quán)，交易對方為陳思偉及其控制的相關(guān)主體。根據(jù)前期公司控制權(quán)變更的協(xié)議安排，陳思偉擬成為萃華珠寶新的實(shí)際控制人。

        “轉(zhuǎn)型+易主”的雙重操作引來深交所的關(guān)注。11月14日早間，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司就相關(guān)情況進(jìn)行說明。

        深交所首先關(guān)注到的是收購的價格。公告顯示，本次交易各方一致同意參照標(biāo)的公司2021年凈利潤金額8229.12萬元，共同確定標(biāo)的公司100%的股權(quán)價值為12億元。根據(jù)標(biāo)的公司截至2022年6月30日經(jīng)審計凈資產(chǎn)金額和注冊資本計算，本次交易標(biāo)的公司評估值較凈資產(chǎn)賬面價值增值率為410.62%，每1元注冊資本估值約10.2元。

        近兩年，思特瑞鋰業(yè)2017年成立以來先后經(jīng)歷兩次增資及兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。上述增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓均未對標(biāo)的公司股權(quán)價值進(jìn)行資產(chǎn)評估。

        對此，深交所要求公司詳細(xì)說明本次交易標(biāo)的公司估值增值率較高，且較歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值存在大幅增長的原因、合理性，以及本次交易作價的公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形。

        公告顯示，2021年及2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.53億元、6.79億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤0.82億元、2.80億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額-0.46億元、1.79億元，主要收入來源為碳酸鋰、氫氧化鋰、磷酸二氫鋰等產(chǎn)品。根據(jù)審計報告，思特瑞鋰業(yè)預(yù)付款項(xiàng)余額2.98億元，存貨余額4.09億元，占總資產(chǎn)比例分別為33%和45%。

        對此，深交所要公司補(bǔ)充披露報告期內(nèi)思特瑞鋰業(yè)前五大客戶及供應(yīng)商的情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況，補(bǔ)充披露凈利潤中非經(jīng)常性損益明細(xì)情況，并披露扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，同時說明標(biāo)的預(yù)付款、存貨等情況。

        在此前公告中，萃華珠寶還表示，思特瑞鋰業(yè)擁有自主研發(fā)的工藝、生產(chǎn)設(shè)備的專利及非專利保護(hù)技術(shù)，核心團(tuán)隊(duì)擁有多年的鋰鹽行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。對此，深交所要求公司對上述相關(guān)工藝、專利、技術(shù)等予以補(bǔ)充披露，并補(bǔ)充披露核心團(tuán)隊(duì)成員基本情況和履歷情況。是否涉及“高能耗、高污染”情形。

        業(yè)績補(bǔ)償也是一個關(guān)注的重點(diǎn)。公告顯示，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人陳思偉承諾思特瑞鋰業(yè)在2022年、2023年和2024年累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于3億元。2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)已實(shí)現(xiàn)凈利潤2.8億元。

        深交所要求公司說明業(yè)績補(bǔ)償設(shè)置是否合理。同時補(bǔ)充披露思特瑞鋰業(yè)與交易對方經(jīng)營性往來情況，并說明本次交易完成后是否存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為交易對手方提供財務(wù)資助情形。

        收購資金的來源也引發(fā)了深交所的關(guān)注，公告顯示，截至2022年三季度末，萃華珠寶現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1.04億元，距本次交易對價6.12億元有較大缺口。

        深交所要求公司補(bǔ)充披露本次交易對價的詳細(xì)資金來源，是否可能增加上市公司財務(wù)負(fù)擔(dān)，是否存在損害上市公司利益的情形。

        此外，深交所還關(guān)注到一個子公司沒納入思特瑞鋰業(yè)的合并報表，公告顯示，思特瑞鋰業(yè)持有四川鋰能礦業(yè)有限公司51%股權(quán)，對其長期股權(quán)投資余額為112萬元。深交所要求會計師事務(wù)所結(jié)合標(biāo)的公司子公司情況，說明審計報告未編制合并財務(wù)報表的原因;補(bǔ)充披露會計師事務(wù)所是否從事過證券服務(wù)業(yè)務(wù)。

《電鰻快報》