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        作為國內知名母嬰驅蚊護理品牌之一的潤本生物技術股份有限公司(下稱“潤本股份”)，正向登陸上交所主板發起沖擊。據了解，公司擬通過此次IPO募集資金9.03億元，用于廣州黃埔工廠研發及產業化項目、渠道建設與品牌推廣項目、信息系統升級建設項目和補充流動資金。

        和訊財經翻閱公司招股書和公開信息發現，潤本股份約七成營收來自線上渠道，公司推廣費用逐年增加，同時還存在實控人持股比例偏高、頻繁更換財務總監和董秘、對賭協議披露不到位、未及時足額為員工繳納五險一金等情形。

        超七成營收來自線上渠道“重營銷、輕研發”何以維系發展?

        潤本股份前身為廣州潤峰，公司主營驅蚊產品、嬰童護理產品、精油產品的研發、生產和銷售，旗下品牌“潤本RunBen”創立于2006年。

        雖然潤本已躋身國內知名母嬰驅蚊護理品牌之列，但消費者鮮少在線下看到潤本股份的產品，究其原因，主要是因為公司主攻線上渠道。招股書披露，在2019年至2021年，潤本股份線上渠道收入對公司營收的直接貢獻度分別達到74.77%、78.73%和77.72%，占公司總營收的比重均在七成以上。

        值得注意的是，報告期內，潤本股份的推廣費用呈現逐年增加的態勢。2019年，潤本股份的推廣費僅為0.41億元，到了2021年，這一數據已增長至1.08億元。

        據潤本股份介紹，線上推廣開支是公司推廣費大頭，公司線上推廣費主要為在天貓、京東等電商平臺內支付的流量推廣費用、平臺傭金以及技術服務費用等，包括天貓平臺的直通車、品銷寶、傭金和京東平臺的京準通等。2019年至2021年，公司的線上推廣開支分別為0.39億元、0.74億元和1.03億元，占當期推廣費比重高達96.35%、96.54%、95.51%。

        從數據上看，潤本股份的線上銷售收入變化或受公司線上推廣投入所帶動。2020年，潤本股份的線上推廣開支較2019年增加0.35億元，當期公司在線上渠道的銷售收入增加1.4億元;而2021年，潤本股份的線上推廣開支較2020年僅增加0.28億元，當期公司在線上渠道的營收就僅增加1.04億元，反映出線上銷售收入增長較為依賴線上推廣。

        從潤本股份對此次IPO募集資金的用途分配來看，公司對營銷推廣的重視程度一如既往。招股書顯示，潤本股份擬投入3.44億元募集資金，用于渠道建設與品牌推廣項目，占公司此次募資總額的比重超過三分之一。

        與持續增加的推廣費用形成鮮明對比的是，潤本股份的研發費用明顯偏少。

        數據顯示，2019年至2021年，潤本股份的研發費用僅分別為781.39萬元、1071.26萬元、1360.16萬元(僅為當期推廣費的七分之一)，占公司總營收的比重均為2.80%、2.42%%、2.34%%，呈現出逐年下降的趨勢。

        此次IPO，潤本股份分配給研發的募集資金也不多，在“黃埔工廠研發及產業化項目”中，研發中心項目的投入金額僅為5406萬元，占該項目總投入金額的比重僅為14.66%。

實控人高比例持股或致“一言堂”家族控制企業存同業競爭隱憂

        與經營問題相比，潤本股份的內部管理和同業競爭爭議或許更加引人關注。

        據招股書披露，潤本股份的實控人為趙貴欽、鮑松娟夫婦，二人合計控制公司85.38%的股份。與此同時，趙貴欽還在公司擔任董事長、總經理職務，鮑松娟則擔任公司董事、副總經理職務。

        不僅如此，趙貴欽之父趙漢秋，鮑松娟之兄鮑新專均為潤本股份股東，二人分別持有公司1.33%、0.89%的股份;趙貴欽夫婦的子女林子偉、趙佳穗、趙佳瑩也均通過卓凡承光持股潤本股份，林子偉、趙佳穗、趙佳瑩還分別在潤本股份內部擔任董事、新媒體運營經理、京東運營助理職務。

        針對趙貴欽夫婦及其親屬持股比例偏高且在公司擔任要職的情況，和訊財經致函潤本股份，詢問有關公司如何避免因“家族式經營”、“一言堂”損害公司及全體股東的利益等話題?但并未收到公司方面的正面回應。

        除實控人控股比例偏高外，潤本股份還存在與實控人趙貴欽親屬所控制的企業業務范圍相似的情形。

        據潤本的招股書披露，廣州潤妍生物科技有限公司、廣州貝諾生物科技有限公司、廣州市卡森貿易有限公司、廣州貝潤嬰幼兒用品有限公司、廣州貝維嬰童用品有限、廣州舒潤生物科技有限公司均受趙貴欽的弟弟妹妹們控制(見下圖)。而這六家企業的主營業務要么與母嬰產品有關，要么與驅蚊類產品有關，由此引發了外界對潤本股份同業競爭的擔憂。

        不過，對于公司與實控人親屬控制企業經營范圍相似的問題，潤本股份似乎不以為意，甚至也沒有在招股書中作過多解釋，僅表示：“上述企業現有業務規模較小或無實際經營，上述關聯方與發行人在資產、人員、業務、技術、財務等方面保持獨立，不構成同業競爭。”

        這一表態顯然不能令監管部門信服和接納。8月3日，證監會向潤本股份下發了一份反饋意見，要求潤本股份進一步梳理公司實控人親屬控制或投資的企業與公司使用經營相同或相似業務的情況，說明關聯企業的客戶和供應商與潤本股份客戶和供應商是否存在重疊;以及公司認定不存在同業競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露發行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯企業等。

三年三易財務總監和董秘“隱晦”披露對賭協議引監管追問

        值得注意的是，潤本股份還存在頻繁更換高管的情形。

        招股書顯示，2019年至2021年，公司財務總監先后由許迎豐、陳澤龍和吳偉斌擔任，董秘則先后由陳澤龍、鄭濤和吳偉斌擔任。短短三年間，公司財務總監和董秘的職位均三易其人。

        和訊財經還注意到，2021年4月份，陳澤龍因為個人原因辭任公司財務總監職務，但在2021年6月份，吳偉斌才被聘任為財務總監，中間出現了兩個月的“空窗期”。

        除高管更換問題外，潤本股份此前簽署的一份對賭協議尤為受人關注。

        據招股書披露，潤本股份及實際控制人曾與股東金國平、顏宇峰、李怡茜、JNRYVIII之間存在對賭協議，截至本招股說明書簽署日，涉及公司對投資人股東負有回購義務或責任的條款已經全部終止，相關條款自始無效且不再恢復。其他特殊股東權利條款自公司向證券交易所或其他有權審核機構遞交上市申請且被受理之日自動終止，并于上市申請被撤回、撤銷、不予批準，或公司遞交申請后18個月未能上市時，或公司未能在2026年4月8日完成合格IPO等公司未能實現首次公開發行股票并上市的情形發生時自動恢復。

        令人不解的是，招股書中既未披露上述對賭協議的具體內容，也未披露公司終止對賭協議的具體原因，甚至沒有披露可能會對公司上市產生影響的“可恢復的部分特殊股東權利”究竟是什么，同時也沒有披露其恢復后將對公司上市產生哪些影響。

        針對這一情況，證監會在8月3日下發的反饋意見中要求潤本股份進一步披露對賭協議的具體內容、履行情況，對公司可能存在的影響等。但截至目前，潤本股份尚未向證監會做出回復。

        和訊財經還注意到，2019年至2021年，潤本股份均存在因員工自愿放棄繳納而未為員工繳納社保公積金的情況。

        對此，潤本股份的解釋是：部分員工為外省戶籍或農村戶籍，該等員工因已在家鄉自行繳納新農合、新農保等社會保險、在戶籍地已擁有宅基地、自建房屋或其本人在工作當地無購房或租房意愿，主動要求公司不為其繳納社保、住房公積金。

        然而，即使員工無購房或租房意愿，公司為員工繳納的住房公積金仍然可以取出，社保的報銷比例也遠高于新農合，由此來看，潤本股份員工自愿放棄繳納的合理性似乎并不充分。

        并且，按照相關規定，無論員工是否自愿放棄，企業均應該按時足額為員工繳納五險一金。因此，潤本股份的行為或已涉嫌違規。

《電鰻快報》