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????????《電鰻財經》文/李萬鈞

????????綠康生化(002868)已經連收兩個一字漲停板，這次置出置入資產和三名股東出讓36.73%的股份的“組合拳”給市場帶來無限遐想。

????????《電鰻財經》研究發現，綠康生化是擺脫業績虧損和主營業務長遠布局并重，而新老股東各取所需，對公司和股東來說也是能算出一筆漂亮的帳來。該公司置出熱電項目預計交易價格3.5億元，置入光伏膠膜資產預計花費1億元，對公司來說將有2.5億元的進賬，而三股東轉讓36.73%股份，將套現6.61億元。

????????聽起來這次運作動靜頗大，不過該公司控股股東不變，資產交易也不構成重大重組。接下來，綠康生化還會有哪些大動作?

????????擬1億元收購光伏膠膜資產

????????可以說，2022年7月31日是綠康生化的大日子，上述交易將在當日簽訂的2份關鍵協議下進行。

????????綠康生化與玉山縣旺宏企業管理中心(有限合伙)(以下簡稱“旺宏中心”)、王梅鈞簽署《關于資產收購的合作框架協議》，擬以現金方式向旺宏中心、王梅鈞購買其持有的江西緯科新材料科技有限公司100%股權。本次資產收購事項以上市公司同日公告的上市公司股份協議轉讓及資產出售事項的實施為前提。

????????交易各方初步約定，置入資產的預估值為1億元最終交易價格參考交易各方共同認可的資產評估機構出具的資產評估報告所確認的評估值，但交易價格如果低于9500萬元，置入資產交易對方有權解除本協議。

????????不過，資產收購絕沒有1億元交易價格這么簡單，還要解決收購標的的應付款。根據旺宏中心的說明，截至2022年6月30日，置入公司對旺宏中心的其他應付款金額預計為10677.60萬元;截至本協議簽署日，置入公司存在對昂諾進出口貿易有限公司的應付賬款。

????????公開資料顯示，綠康生化是一家專注于獸藥研發、生產和銷售的高新技術企業，其業務范圍涵蓋獸用預混劑、獸用原料藥、食品防腐劑等多個領域，生產產品包括桿菌肽類產品、硫酸黏菌素類產品、納他霉素食品防腐劑等。

????????隨著原材料價格上漲，綠康生化的成本大幅上升，2021年及2022年上半年業績連續虧損。

????????光伏行業爆發式增長，影響光伏組件質量、壽命的關鍵性封裝材料，膠膜行業發展迅速。尤其是隨著雙玻組件及N型電池技術路線市場空間的打開以及原料粒子國產替代的深入，以POE為代表的抗PID能力較強的膠膜產品有望替代傳統EVA膠膜成為下一代主流的膠膜技術。

????????綠康生化表示，看好膠膜行業的發展前景及擬置入標的資產在行業內的技術及客戶積累，擬通過本次資產收購進入膠膜行業深耕，以期為上市公司貢獻新的業績增長點。

????????3.5億元置出熱電項目 三股東轉讓36.73%股份套現6.61億元

????????簽訂的第二份協議是《股份轉讓及資產置出的合作框架協議》。根據綠康生化董事會決議，同意上市公司向公司股東合力亞洲、富杰平潭、北京康閩或其指定主體出售福建浦潭熱能有限公司(以下簡稱“浦潭熱能”)100%股權。

????????經協商，置出資產交易對方以現金方式向上市公司購買置出資產。置出資產的估值預計不超過3.5億元，最終交易價格應參考截至置出資產評估基準日經本次資產置出交易各方共同認可的資產評估機構出具的資產評估報告所確認的評估值，并經各方協商后確定。

????????置出資產不構成重大重組。

????????據披露，浦潭熱能是綠康生化于2022年5月26日設立的子公司，綠康生化擬將現有熱電聯產業務相關資產及負債(“資產組”)以截至2022年4月30日的賬面凈值向浦潭熱能進行劃轉，該資產組截至2022年4月30日的資產總額、資產凈額合計(與最終交易作價孰高)占上市公司最近一個會計年度經審計的報告期末相應指標的比例分別為23.97%、41.77%，2021年所產生的營業收入合計占上市公司最近一個會計年度經審計的營業收入比例為0，比例均未達到50%，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。

????????股份轉讓為下一步運作埋下伏筆。

????????綠康生化持股5%以上股東合力亞洲、富杰平潭、北京康閩，擬通過協議轉讓的方式向義睿投資、長鑫貳號、慈蔭投資、肖菡轉讓其所持有的上市公司合計36.73%的股份。

????????本次股份轉讓總價款為6.61億元，對應每股轉讓價格為11.58元，不低于本協議簽署日前一個交易日上市公司股票收盤價的90%。股份轉讓完成后，合力亞洲剩余持股2%。

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《電鰻快報》