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        8月2日，ST九有發(fā)布公告，稱收到交易所的問詢函，而問詢函的主要事項，指向公司重大資產(chǎn)出售標的存在諸多問題。

        翻閱過往信息可知，ST九有此次出售資產(chǎn)有“一房兩吃”之嫌：2020年無償取得亳州縱翔90%股權(quán)(核心資產(chǎn)為179套房產(chǎn))，避免當年被實施退市風險警示;今年7月份，公司又籌劃將亳州縱翔90%股權(quán)出售，對ST九有當前的狀況而言，這次出售對公司的保殼，再次起到至關(guān)重要的影響。

        《證券日報》記者致電ST九有咨詢相關(guān)事項，公司僅稱，正在按規(guī)定準備回復(fù)。

        計劃售出曾經(jīng)無償取得的資產(chǎn)

        7月19日，ST九有公布了重大資產(chǎn)出售預(yù)案，擬向控股股東出售亳州縱翔90%股權(quán)。

        該資產(chǎn)是ST九有于2020年底無償取得。2020年12月10日，亳州縱翔與ST九有簽署協(xié)議，擬合作開展直播、秀場運營及建立直播網(wǎng)紅孵化等業(yè)務(wù)?；谏鲜鰠f(xié)議的約定，ST九有與張東旗、亳州縱翔簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，張東旗將其合法持有的亳州縱翔90%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給公司。

        亳州縱翔擁有的核心資產(chǎn)包含位于安徽泰睿國際建材家居生活廣場S2#商業(yè)樓的179套商業(yè)房產(chǎn)，亳州縱翔與安徽泰睿約定于2021年9月30日前辦理完畢房屋的所有權(quán)登記，不過，時至今日，房屋所有權(quán)的登記卻未能進行：“受地產(chǎn)行業(yè)整體環(huán)境及開發(fā)商經(jīng)營情況影響，安徽泰睿已被列入失信被執(zhí)行人，并涉及多項訴訟，上述房產(chǎn)未能辦理完畢權(quán)屬證書，進而導(dǎo)致亳州縱翔無法開展相關(guān)合作業(yè)務(wù)。”

        需要注意的是，在2020年取得亳州縱翔90%的股權(quán)，對ST九有而言可謂至關(guān)重要，這使得公司凈資產(chǎn)由負轉(zhuǎn)正，避免公司股票當年被實施退市風險警示。而時隔兩年之后，公司擬出售亳州縱翔90%股權(quán)，對應(yīng)的資產(chǎn)凈額為7116.92萬元，占上市公司合并報表對應(yīng)財務(wù)指標的比例為116.96%。由于亳州縱翔資產(chǎn)凈額占上市公司合并報表歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)超過50%，且標的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額超過5000萬元，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

        需要注意的是，亳州縱翔90%的股權(quán)處于被凍結(jié)狀態(tài)，凍結(jié)期限為2021年7月6日至2024年7月4日，該股權(quán)凍結(jié)事項系因潤泰供應(yīng)鏈與銀行金融借款合同糾紛執(zhí)行程序引起。

        交易標的資產(chǎn)存在無法過戶風險

        ST九有發(fā)布的業(yè)績預(yù)報顯示，經(jīng)財務(wù)部門初步測算，預(yù)計2022年半年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3611萬元左右。預(yù)計2022年半年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為-3445萬元左右。受疫情影響，公司開展線下會展業(yè)務(wù)受阻，營業(yè)收入減少，執(zhí)行項目的成本及費用增加;同時公司實施股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生的股權(quán)支付費用約920萬元，導(dǎo)致公司2022年半年度虧損。也即，如果此項出售能夠在今年順利完成，對于ST九有今年的業(yè)績影響較大。

        有鑒于此，交易所下發(fā)問詢函，要求ST九有解釋這179套房產(chǎn)無法辦理權(quán)屬證書的實際原因，是否存在無法過戶的情形;披露前次受讓標的股權(quán)時所采用的評估方法及結(jié)論，前次評估作價是否考量了房產(chǎn)無法過戶的相關(guān)因素，若否，說明當年是否存在入賬價值不公允從而規(guī)避退市風險警示的情形;披露本次交易的資產(chǎn)評估報告及其評估依據(jù)，并說明本次評估價值是否公允，本次交易產(chǎn)生的應(yīng)收賬款的可回收性及其依據(jù)，是否存在規(guī)避退市風險警示的情形。

        “如果亳州縱翔并未取得179套房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證，那么亳州縱翔只是享有相應(yīng)合同權(quán)益，在該等房產(chǎn)存在過戶風險的情況下，不應(yīng)當按照房產(chǎn)賬面價值計算該公司股權(quán)價值。相應(yīng)地，ST九有2020年年度報告中的凈資產(chǎn)金額，亦有不實之嫌。該年報是否需要追溯調(diào)整，取決于會計師的判斷，不過即便2020年報追溯調(diào)整，退市風險也不會追溯。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對《證券日報》記者介紹，在股權(quán)凍結(jié)的情況下，公司無法向交易對方交割股權(quán)，所以必然存在與該交易案相配套的解除查封的具體方案，正因為如此，上交所在問詢函中明確要求公司說明“非公開發(fā)行股票與重大資產(chǎn)出售是否互為前置條件，是否存在未披露的利益安排，是否構(gòu)成一攬子交易”等問題。

《電鰻快報》