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        6月21日，廣東明陽電氣股份有限公司(下稱“明陽電氣”)回復(fù)了創(chuàng)業(yè)板IPO首輪問詢。公司擬募資11.88億元，用于智能化輸配電設(shè)備研發(fā)和制造中心項目、年產(chǎn)智能環(huán)保中壓成套開關(guān)設(shè)備2萬臺套生產(chǎn)建設(shè)項目，還有逾四成募資將用于償還銀行貸款及補(bǔ)充流動資金。公司此次IPO保薦機(jī)構(gòu)為申萬宏源。明陽電氣與風(fēng)電行業(yè)龍頭公司明陽智能(601615.SH)系出“同門”，兩公司系同一實控人，同一董事長。

        《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，在對明陽電氣的首輪問詢中，深交所提出了關(guān)于行業(yè)政策及業(yè)務(wù)成長性、關(guān)聯(lián)交易、募投項目等28個問題。其中，關(guān)于公司的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及業(yè)務(wù)獨(dú)立性等多個問題均與明陽智能有關(guān)。公司關(guān)聯(lián)交易持續(xù)走高，業(yè)務(wù)獨(dú)立性存疑;部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率持續(xù)下滑，募投項目新增產(chǎn)能消化存風(fēng)險。

        關(guān)聯(lián)交易持續(xù)走高 業(yè)務(wù)獨(dú)立性存疑

        明陽電氣主要從事應(yīng)用于新能源、新型基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域的輸配電及控制設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為箱式變電站、成套開關(guān)設(shè)備和變壓器。

        財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年—2021年(下稱“報告期”)，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入10.32億元、16.65億元、20.30億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-6257.65萬元、1.78億元、1.61億元。

        招股書顯示，明陽電氣與明陽智能實控人均為張傳衛(wèi)，且張傳衛(wèi)同時擔(dān)任兩家公司董事長。截至招股書簽署日，張傳衛(wèi)通過中山明陽、智創(chuàng)投資合計控制公司58.70%股份的表決權(quán)，其中通過中山明陽控制公司55.77%股份的表決權(quán)，通過智創(chuàng)投資控制公司2.93%股份的表決權(quán)。

        在首輪問詢中，對于長居公司第一大客戶的明陽智能，深交所重點關(guān)注了明陽電氣與其同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及業(yè)務(wù)獨(dú)立性等問題。

        明陽電氣表示，明陽智能所處行業(yè)為通用設(shè)備制造業(yè)，其主要產(chǎn)品及實際經(jīng)營業(yè)務(wù)為風(fēng)電機(jī)組整機(jī)制造、風(fēng)電設(shè)備的總裝及新能源電站的投資、建設(shè)和運(yùn)營。明陽智能與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品顯著不同，其與公司產(chǎn)品存在供應(yīng)鏈的上下游關(guān)系，客戶與供應(yīng)商雖存在少部分重合，但是由于公司所處行業(yè)屬性所致，不會導(dǎo)致公司與明陽智能產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭關(guān)系，二者不構(gòu)成同業(yè)競爭。

        值得注意的是，盡管明陽電氣表示與明陽智能不構(gòu)成同業(yè)競爭，但兩家公司關(guān)聯(lián)交易頻繁，不僅客戶、供應(yīng)商存在重疊，部分員工也來自于明陽智能及下屬公司。截至報告期末，公司員工中來自于關(guān)聯(lián)方的員工數(shù)量為27人。其中，來自于明陽智能及下屬公司的員工共有10人。

        具體來看，2019年以來，明陽智能持續(xù)為公司第一大客戶，公司向明陽智能銷售占比遠(yuǎn)高于其他客戶。明陽電氣的海上風(fēng)電業(yè)務(wù)基本依賴明陽智能開展，公司海上風(fēng)電升壓系統(tǒng)產(chǎn)品、風(fēng)力發(fā)電機(jī)組供電用干式變壓器存在單一向明陽智能銷售的情況，且相關(guān)產(chǎn)品未能開拓其他客戶。

        報告期內(nèi)，公司向明陽智能體系公司銷售金額為1.40億元、3.26億元和5.18億元，占公司各期營業(yè)收入比例為13.57%、19.59%和25.53%，占比呈上升趨勢。且公司向明陽智能體系公司銷售的多數(shù)產(chǎn)品平均價格低于第三方詢價或非關(guān)聯(lián)客戶，但毛利率高于向第三方客戶銷售的毛利率。

        客戶與供應(yīng)商方面，公司與明陽智能體系公司存在多處重疊。報告期內(nèi)，公司與明陽智能體系公司重合客戶數(shù)量分別為14、19家和7家，主要包括大唐集團(tuán)、國家電投、華潤集團(tuán)、中國電建及中廣核等下屬公司，重合客戶對明陽電氣各期主營業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)金額分別為9989.81萬元、24680.07萬元和14405.84萬元，占明陽電氣各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為9.84%、14.99%和7.25%，公司與明陽智能重合供應(yīng)商數(shù)量分別為20家、27家、25家，公司各期對重合供應(yīng)商采購成本金額分別為3317.39萬元、8510.65萬元和8538.65萬元，占公司各期采購成本的比例分別為4.21%、6.92%和5.40%。

        對此，深交所直指公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性，要求公司說明明陽智能是存在為公司介紹客戶、業(yè)務(wù)開拓中指定客戶購買公司產(chǎn)品、與公司共享業(yè)務(wù)資源和業(yè)務(wù)渠道的情形，公司是否具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力等多個問題。

        明陽電氣回復(fù)稱，公司與明陽智能銷售渠道、采購渠道分別獨(dú)立，雙方獨(dú)立進(jìn)行市場開拓獲取客戶，并分別建立了供應(yīng)商管理體系對供應(yīng)商進(jìn)行管理。明陽智能不存在為公司介紹客戶、在業(yè)務(wù)開拓中指定客戶購買公司產(chǎn)品、與公司共享業(yè)務(wù)資源和業(yè)務(wù)渠道的情形，公司業(yè)務(wù)開拓不依賴明陽智能開展，具有獨(dú)立性。

        部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率下滑 募投項目遭問詢

        首輪問詢函顯示，公司本次募投項目中，大容量變壓器及箱式變電站生產(chǎn)線建設(shè)項目設(shè)備購置及安裝擬投入18327.80萬元，擬達(dá)產(chǎn)產(chǎn)能2450臺;智能環(huán)保中壓成套開關(guān)設(shè)備2萬臺套生產(chǎn)建設(shè)項目設(shè)備購置及安裝擬投入13305萬元，達(dá)產(chǎn)產(chǎn)能2萬套;智能化輸配電系統(tǒng)研發(fā)中心建設(shè)項目擬引入檢驗檢測設(shè)備，金額預(yù)計7331.20萬元

        深交所指出，明陽電氣募投項目單位產(chǎn)能投資額與公司現(xiàn)有單位產(chǎn)能投資額存在較大差異;2021年上半年，公司箱式變電站、變壓器產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率均較大幅度下滑。

        報告期內(nèi)，公司箱式變電站產(chǎn)能利用率分別為99.96%、98.71%、77.62%;變壓器產(chǎn)能利用率分別為96.98%、106.17%、86.80%，整體上均呈現(xiàn)下滑趨勢。僅公司成套開關(guān)設(shè)備產(chǎn)能利用率呈上升趨勢，期內(nèi)分別為93.12%、98.36%、115.74%;而從營收來看，成套開關(guān)設(shè)備產(chǎn)品貢獻(xiàn)的營收比重期內(nèi)分別為46.59%、30.64%、44.77%，均不足五成。

        對此，深交所要求公司結(jié)合下游風(fēng)電行業(yè)“搶裝潮”結(jié)束、行業(yè)競爭狀況、在手訂單，以及箱式變電站、變壓器2021年上半年產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率大幅下滑等，說明公司未來是否有足夠的產(chǎn)能消化能力，是否面臨新增產(chǎn)能無法消化的風(fēng)險，是否存在過度投產(chǎn)的情況，并充分提示相關(guān)風(fēng)險等。

        據(jù)了解，《關(guān)于完善風(fēng)電上網(wǎng)電價政策的通知》的出臺，推動了2020年、2021年形成風(fēng)電行業(yè)的“搶裝潮”。自2022年開始，預(yù)計風(fēng)電行業(yè)投資節(jié)奏短期內(nèi)將有所放緩，國內(nèi)風(fēng)電新增裝機(jī)規(guī)模短時間內(nèi)可能出現(xiàn)下降。前述政策帶來的風(fēng)電行業(yè)“搶裝潮”具有一定的短期性，受此單一因素而導(dǎo)致的行業(yè)高速增長不具備可持續(xù)性。

        明陽電氣認(rèn)為，風(fēng)電行業(yè)的政策支持方式將從補(bǔ)貼推動轉(zhuǎn)向雙碳戰(zhàn)略目標(biāo)的推動，行業(yè)成長對補(bǔ)貼政策依賴性減弱，在“碳達(dá)峰、碳中和”雙碳目標(biāo)的推動下，風(fēng)電行業(yè)戰(zhàn)略地位提升，有望迎來更為廣闊的發(fā)展契機(jī)，公司風(fēng)電業(yè)務(wù)領(lǐng)域的營業(yè)收入增長將具有可持續(xù)性。

        對于部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率下滑的問題，公司回復(fù)稱，公司箱式變電站產(chǎn)品的銷售存在一定的季節(jié)性波動，一般而言每年第一季度為銷售淡季。2021年上半年，受箱式變電站訂單下滑影響，用于內(nèi)部配套的變壓器產(chǎn)量也相應(yīng)減少，導(dǎo)致變壓器產(chǎn)能利用率有所下降;全年來看，2021年箱式變電站及變壓器的產(chǎn)銷率與上一年同期基本持平，未出現(xiàn)大幅下滑。由于原材料價格全年保持在高位，眾多箱變廠家選擇延遲交付，導(dǎo)致2021年箱變產(chǎn)量和產(chǎn)能利用率有所下降。2021年公司生產(chǎn)的變壓器容量較2020年有顯著提升，盡管產(chǎn)量下降，但實際產(chǎn)值下降幅度不大。長期來看，公司憑借先進(jìn)的技術(shù)水平和市場競爭優(yōu)勢，能夠較好地消化本次募投項目的新增產(chǎn)能。

        此外，公司在手訂單充裕，截至2022年3月31日，公司在手訂單約13.33億元。公司新增產(chǎn)能具有合理性，不存在過度投產(chǎn)情況，新增產(chǎn)能無法消化的風(fēng)險較低。

《電鰻快報》