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    證券代碼：600060 證券簡稱：海信視像 公告編號：臨 2022-015 海信視像科技股份有限公司 關(guān)于與關(guān)聯(lián)人共同投資的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 交易簡要內(nèi)容：海信視像科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)以設(shè) 備出資認購海信家電集團股份有限公司子公司(以下簡稱“海信家電”)——海信(廣東)廚衛(wèi)系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱“廣東廚衛(wèi)”/“標的公司”)增發(fā)的股份，投資額為設(shè)備評估值 6,353.55 萬元(以下簡稱“本次交易”)。

自董事會審批通過本次交易之日起的過去 12 個月內(nèi)，除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司與海 信集團控股股份有限公司(以下簡稱“海信控股”)及其子公司進行的關(guān)聯(lián)交易共計 37 次，累計關(guān)聯(lián)交易金額合計為 11,543 萬元人民幣。(涉及外幣的關(guān)聯(lián)交易匯率采用中國人民銀 行 2022 年 4 月 18 日人民幣匯率中間價) 自董事會審批通過本次交易之日起的過去 12 個月內(nèi)，公司與不同關(guān)聯(lián)人進行的購買 或出售資產(chǎn)類的關(guān)聯(lián)交易共計 34 次，累計關(guān)聯(lián)交易金額為 10,642 萬元人民幣。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 本次關(guān)聯(lián)交易已由公司第九屆董事會第十四次會議審議通過，無需提交股東大會審 議。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 (一)為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提升注塑、鈑金加工效率，公司以自有的注塑、鈑金相關(guān)設(shè)備(以下簡稱“設(shè)備”)對標的公司進行投資，認購標的公司增發(fā)的股份，認購股份占 標的公司增發(fā)后總股份數(shù)的 26%;交易價格以標的公司 2021 年 12 月 31 日為基準日的經(jīng)審 計賬面凈資產(chǎn)為依據(jù)確定，公司以經(jīng)評估(以 2021 年 12 月 31 日為評估基準日)的設(shè)備出 資 6,353.55 萬元。公司于 2022 年 4 月 18 日與標的公司原股東海信家電、青島員利信息咨 詢股份有限公司(以下簡稱“員利公司”)共同簽署了《增資擴股協(xié)議》。 (二)公司的控股股東海信控股亦為海信家電的間接控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，海信家電為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本關(guān)聯(lián) 交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定，本關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會審議。 至本關(guān)聯(lián)交易為止，除日常關(guān)聯(lián)交易及已披露的其他關(guān)聯(lián)交易外，過去 12 個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達到“交易金額 3,000 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的 5%以上”。

二、關(guān)聯(lián)方介紹 (一)關(guān)聯(lián)方的基本情況 企業(yè)名稱：海信家電集團股份有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼：91440000190343548J 成立時間：1997 年 4 月 21 日 性質(zhì)：股份有限公司 法定代表人：代慧忠 注冊資本：1,362,725,370 元 住所：廣東省佛山市順德區(qū)容桂街道容港路 8 號 主營業(yè)務(wù)：開發(fā)、制造電冰箱等家用電器，產(chǎn)品內(nèi)、外銷售和提供售后服務(wù)，運輸自營產(chǎn)品 (二)與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 公司的控股股東海信控股亦為海信家電的間接控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，海信家電為公司的關(guān)聯(lián)法人。 (三)資信狀況說明 海信家電資信狀況良好，未被列入失信被執(zhí)行人。 (四)財務(wù)狀況 關(guān)聯(lián)人主要財務(wù)數(shù)據(jù)(2021 年度經(jīng)審計，單位：元人民幣)

三、交易標的基本情況 1、公司名稱：海信(廣東)廚衛(wèi)系統(tǒng)股份有限公司 2、公司類型：股份有限公司 3、法定代表人：張明磊 4、本次增資后的注冊資本為人民幣 7,757.51 萬元 5、住所：佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容奇大道 1 號 6、成立日期：1999 年 11 月 24 日 7、經(jīng)營范圍：吸油煙機、燃氣灶、電烤箱、熱水器、蒸箱、微波爐、洗碗機、消毒柜、 軟水機、凈水機、水處理設(shè)備、燃氣采暖熱水爐、燃氣采暖熱水設(shè)備、電暖器、電風(fēng)扇及廚 衛(wèi)系統(tǒng)研究開發(fā)、制造與銷售，并提供安裝、售后、技術(shù)檢測服務(wù);生產(chǎn)經(jīng)營金屬制品(不 含金、銀制品)、塑料制品(不含廢舊塑料)、模具、CD 及 DVD 清潔用品、電視支架、電子 零配件、自動化設(shè)備、通信配線設(shè)備、直播衛(wèi)星電視接收天線、竹制品、木制品，提供以上 產(chǎn)品相關(guān)的售后服務(wù)和技術(shù)咨詢服務(wù)。 8、增資前后標的公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)： 單位：人民幣萬元 本次增資前 本次增資 本次增資后 股東名稱 注冊資本 持股比例 新增 出資金額 注冊資本 持股比例 注冊資本 海信家電 4,659.46 81.17% 0 0 4,659.46 60.06% 員利公司 1,081.05 18.83% 0 0 1,081.05 13.94% 本公司 0 0 2,017 6,353.55 2,017.00 26.00% 合計 5,740.51 100.00% 2,017 6,353.55 7,757.51 100.00% 9、標的公司最近一年又一期主要財務(wù)指標如下(合并報表口徑)： 單位：人民幣 萬元 項目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1 季度 (經(jīng)審計) (未經(jīng)審計) 資產(chǎn)總額 78,016.24 78,931.34 負債總額 59,928.22 63,391.59 應(yīng)收賬款總額 21,394.36 19,445.76 或有事項涉及金額 0 0 凈資產(chǎn) 18,088.02 15,539.76 營業(yè)收入 338,957.29 88,745.89 凈利潤 -6,664.43 -2,548.26 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 -3,411.09 10,931.30 流量凈額 10、交易標的權(quán)屬狀況說明 標的公司產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 11、標的公司不是失信被執(zhí)行人。

四、關(guān)聯(lián)方擬出資涉及的設(shè)備評估情況 根據(jù)青島天和資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的青天評報字[2022]第 QDV045 號《資產(chǎn)評 估報告》，公司擬對廣東廚衛(wèi)進行出資涉及的設(shè)備類資產(chǎn)在評估基準日 2021 年 12 月 31 日 的市場價值為 63,535,500.00 元。評估方法為成本法。評估基準日至本公告日，不存在可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的事項。

五、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù) 本次交易以標的公司 2021 年 12 月 31 日為基準日的經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為依據(jù)， 確定 交易價格為人民幣 3.15 元人民幣/股;公司的出資金額以 2021 年 12 月 31 為基準日的設(shè)備 評估價值為依據(jù)，確定為 6,353.55 萬元人民幣。定價遵循公平合理的原則，公允公正，符合公司及全體股東的整體利益，不存在損害公司及公司全體股東(尤其是中小股東)利益的情形。

六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容 交易方： 甲方：海信家電 乙方：員利公司 丙方：本公司 (一) 增資擴股的具體事項 以標的公司 2021 年 12 月 31 日為基準日的經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為依據(jù)，確定增資價格為 人民幣 3.15 元/股。甲乙丙三方作為標的公司的合法股東，同意各股東出資額度如下： 海信家電放棄本次增資，員利公司放棄本次增資，本公司認繳新增注冊資本人民幣2,017 萬元(出資金額人民幣 6,353.55 萬元)。 本次增資前后股權(quán)變化情況詳見本公告相關(guān)內(nèi)容。 (二) 增資款的繳付 各方同意丙方以設(shè)備出資，出資金額以 2021 年 12 月 31 日為基準日設(shè)備評估價值為依 據(jù)，確定為 6,353.55 萬元。丙方承諾于標的公司完成增資工商變更登記后 15 日內(nèi)向標的公司一次性交付上述設(shè)備。 (三) 違約責(zé)任 如果任何一方未履行或未完全履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，所引起的標的公司和/或其他各方的全部直接損失應(yīng)由該違約方承擔。 (四) 生效條件和生效時間 本協(xié)議自協(xié)議各方授權(quán)代表簽署并加蓋協(xié)議各方公司印章之日起生效。

七、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響 本次關(guān)聯(lián)交易系公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有助于提升注塑、鈑金加工效率，關(guān)聯(lián)交易的定價原則公允合理，不損害公司及全體股東(尤其是中小股東)的權(quán)益;不會對公司的獨立性產(chǎn)生重大影響。

八、本次交易履行的審議程序 公司于 2022 年 4 月 18 日以通訊方式召開第九屆董事會第十四次會議，會議應(yīng)到董事 8 人，實到董事 8 人。會議以非關(guān)聯(lián)董事全票同意的表決結(jié)果(4 票同意，0 票反對，0 票棄 權(quán))，審議通過了《關(guān)于投資海信(廣東)廚衛(wèi)系統(tǒng)股份有限公司的議案》，同意公司以自有的塑金、鈑金相關(guān)

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《電鰻快報》