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    證券代碼：600239 證券簡(jiǎn)稱：ST云城 公告編號(hào)：臨 2022-053 號(hào) 云南城投置業(yè)股份有限公司 關(guān)于公司對(duì)外出售下屬全資子公司 冕寧康旅投資開(kāi)發(fā)有限公司 100%股權(quán)的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 1、云南城投置業(yè)股份有限公司(下稱“公司”) 擬將持有的冕寧康旅投資開(kāi)發(fā)有限公司(下稱“冕寧康旅”)100%股權(quán)通過(guò)非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式出售給公司控股股東云南省康旅控股集團(tuán)有限公司(下稱“康旅集團(tuán)”)下屬全資子公司云南城投康源投資有限公司(下稱“康源公司”)。 2、本次交易尚需提交公司 2022 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議的方式進(jìn)行審議。 3、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。 4、截至 2022 年 6 月 8 日，康旅集團(tuán)及其下屬公司對(duì)公司的借款本金余額約 為 136.13 億元;康旅集團(tuán)為公司提供擔(dān)保余額約為 121.59 億元，公司為康旅集團(tuán)提供擔(dān)保余額為 61.95 億元。

一、關(guān)聯(lián)交易概述 公司擬將持有的冕寧康旅 100%股權(quán)通過(guò)非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式出售給公司控股股東康旅集團(tuán)下屬全資子公司康源公司。 公司已聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)及北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)冕寧康旅進(jìn)行了審計(jì)、評(píng)估，并分別出具了 XYZH/2022KMAA20060號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及天興評(píng)報(bào)字(2022)第 0714 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次交易確 定的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日均為 2021 年 12 月 31 日。截至基準(zhǔn)日，冕寧康旅經(jīng)審計(jì) 的資產(chǎn)總額為 521,587,612.86 元，凈資產(chǎn)值為 24,464,176.56 元;采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，冕寧康旅經(jīng)評(píng)估的資產(chǎn)總額為 31,967.44 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)值為5,751.01 萬(wàn)元。冕寧康旅經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值較賬面值增加 551.57 萬(wàn)元，增值率為 10.61%。評(píng)估結(jié)果尚需報(bào)有備案權(quán)限的上級(jí)主管部門或單位備案，最終評(píng)估結(jié)果以經(jīng)有備案權(quán)限的上級(jí)主管部門或單位備案的評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號(hào)—交易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，康源公司系公司控股股東康旅集團(tuán)的下屬全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李家龍先生、陳勇航先生均需回避本議案的表決。 本次交易尚需提交公司 2022 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議的方式進(jìn)行審議，就本次交易的相關(guān)事宜，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理辦公會(huì)跟進(jìn)、辦理。公司本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹 名稱：云南城投康源投資有限公司 類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資) 法定代表人：楊明才 注冊(cè)資本：壹拾億元整 成立日期：2018 年 04 月 25 日 營(yíng)業(yè)期限：2018 年 04 月 25 日至 2068 年 04 月 24 日 住所：中國(guó)(云南)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)昆明片區(qū)經(jīng)開(kāi)區(qū) 3 號(hào)昆明科技創(chuàng)新園 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91530100MA6N474B5T 經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)(不得從事融資、集資及發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù))(不得涉及互聯(lián)網(wǎng)金融類及其關(guān)聯(lián)衍生業(yè)務(wù)、個(gè)人征信業(yè)務(wù));企業(yè)管理(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。 康源公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)： (單位：元) 科 目 2021 年 12 月 31 日(經(jīng)審計(jì)) 2022 年 3 月 31 日(未經(jīng)審計(jì)) 資產(chǎn)總額 29,093,200,347.21 29,204,330,236.24 資產(chǎn)凈額 -3,302,973,926.34 -3,748,761,028.12 營(yíng)業(yè)收入 1,159,812,777.41 86,306,151.40 凈利潤(rùn) -2,097,588,963.93 -445,787,101.78 截至目前，康旅集團(tuán)持有康源公司 100%的股權(quán)，康源公司系康旅集團(tuán)全資子公司。

三、交易標(biāo)的基本情況 1、冕寧康旅基本情況 名稱：冕寧康旅投資開(kāi)發(fā)有限公司 類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資) 法人代表：鐘璟 注冊(cè)資本：壹億元整 成立時(shí)間：2018 年 05 月 22 日 營(yíng)業(yè)期限：2018 年 05 月 22 日至長(zhǎng)期 住所：四川省涼山彝族自治州冕寧縣長(zhǎng)征東路 42 號(hào) 3 棟 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91513433MA696AFT9Y 經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng);養(yǎng)老服務(wù);健康管理;酒店管理;銷售電子產(chǎn)品;市政公用工程;銷售工藝品;餐飲服務(wù);旅游資源開(kāi)發(fā);旅游項(xiàng)目策劃服務(wù);園林綠化工程;百貨零售;食品、飲料及煙草制品專門零售*(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 冕寧康旅最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)： (單位：元) 科 目 2021 年 12 月 31 日(經(jīng)審計(jì)) 2022 年 4 月 30 日(未經(jīng)審計(jì)) 資產(chǎn)總額 521,587,612.86 548,549,187.72 資產(chǎn)凈額 24,464,176.56 21,460,410.22 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤(rùn) 59,869,112.83 -3,003,766.34 2、項(xiàng)目基本情況 冕寧康旅開(kāi)發(fā)建設(shè)的項(xiàng)目位于冕寧縣城廂鎮(zhèn)城東南新區(qū)，土地面積約 92.5畝，項(xiàng)目已取得不動(dòng)產(chǎn)登記許可證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、工程建設(shè)規(guī)劃許可證、施工證、預(yù)售許可證;項(xiàng)目整體規(guī)劃 10 棟住宅及一棟商業(yè)，目前處于在建在售階段。 3、其他需要說(shuō)明的權(quán)屬情況 (1)冕寧康旅產(chǎn)權(quán)清晰，不存在其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。 (2)冕寧康旅于 2021 年 7 月向涼山農(nóng)村商業(yè)銀行冕寧支行申請(qǐng) 5,000 萬(wàn)元 開(kāi)發(fā)貸款，目前貸款余額 4,715.57 萬(wàn)元，增信措施為：(1)由目標(biāo)企業(yè)提供持有的 61,680.34 ㎡土地抵押;(2)由康旅集團(tuán)提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 四、擬簽訂協(xié)議的主要內(nèi)容 公司擬與康源公司、冕寧康旅簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》(下稱“本合同”)主要內(nèi)容如下(甲方為公司;乙方為康源公司;丙方為冕寧康旅)： 1、甲方擬以非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓其所持有的丙方 100%股權(quán)(下稱“標(biāo)的股權(quán)”)，乙方愿意以非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓標(biāo)的股權(quán)。 2、甲乙雙方同意，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于經(jīng)有備案權(quán)限的上級(jí)主管部門或單位備案的評(píng)估結(jié)果(下稱“經(jīng)備案的評(píng)估結(jié)果”), 最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格以經(jīng)備案的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)計(jì)算。 3、乙方應(yīng)于本合同生效且本合同約定的先決條件滿足之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)將交易價(jià)款支付至甲方賬戶。 4、乙方應(yīng)按照相關(guān)條件向丙方提供借款用于丙方向甲方及其關(guān)聯(lián)方(包括甲方合并報(bào)表范圍內(nèi)子企業(yè))償還存續(xù)債務(wù)本息。 5、協(xié)議各方同意，本合同簽署后，由甲乙雙方共同工作，妥善解決甲方及其關(guān)聯(lián)方(包括甲方合并報(bào)表范圍內(nèi)子企業(yè)、甲方的控股股東)為丙方提供的融資擔(dān)保以及丙方為甲方及其關(guān)聯(lián)方(包括甲方合并報(bào)表范圍內(nèi)子企業(yè)、甲方的控股股東)提供的融資擔(dān)保的相關(guān)事宜;丙方涉及的其他債權(quán)債務(wù)由股東變更后的丙方繼續(xù)享有及承擔(dān)。丙方存續(xù)期間已簽訂的全部合同及協(xié)議由股東變更后的丙方繼續(xù)履行;丙方自評(píng)估基準(zhǔn)日至股東變更登記手續(xù)辦理完畢的期間損益由乙方根據(jù)受讓的股權(quán)比例承擔(dān)或享有。 6、丙方截至本合同簽署日的滾存未分配利潤(rùn)在標(biāo)的股權(quán)辦理工商變更登記至乙方名下前不得分配。辦理標(biāo)的股權(quán)工商變更登記至乙方名下后，乙方按受讓股權(quán)比例依法享有丙方的滾存未分配利潤(rùn)。 7、本合同自甲、乙、丙三方法定代表人或委托代理人簽字(或蓋人名章)并加蓋各方公章之日起生效;本合同未盡事宜，由甲、乙、丙三方另行簽訂補(bǔ)充合同，補(bǔ)充合同與本合同具有相同法律效力。 五、本次交易應(yīng)履行的審議程序 1、本次交易應(yīng)該履行的審議程序 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，康源公司系公司控股股東康旅集團(tuán)下屬全資子公司，為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可意見(jiàn);公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審查并出具了書(shū)面審核意見(jiàn)，均同意將該議案提交公司第九屆董事會(huì)第四十次會(huì)議審議。 董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事李家龍先生、陳勇航先生均回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。本次交易尚需提交股東大會(huì)以特別決議的方式進(jìn)行審議，與本次交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人康旅集團(tuán)及其下屬控股子公司云南融智投資有限公司在股東大會(huì)上將放棄行使該議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 2、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的書(shū)面審核意見(jiàn) 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司董事會(huì)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)《關(guān)于公司對(duì)外出售下屬全資子公司冕寧康旅投資開(kāi)發(fā)有限公司 100%股權(quán)的議案》所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審查，并發(fā)表如下審核意見(jiàn)： 公司擬將持有的冕寧康旅 100%股權(quán)通過(guò)非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式出售給康源公司，此舉有利于緩解公司資金壓力，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，改善公司經(jīng)營(yíng)狀況。 經(jīng)審查，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)同意將《關(guān)于公司對(duì)外出售下屬全資子公司冕寧康旅投資開(kāi)發(fā)有限公司 100%股權(quán)的議案》提交公司第九屆董事會(huì)第四十次會(huì)議審議。 3、獨(dú)立董事意見(jiàn) 根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事本著獨(dú)立客觀判斷的原則，認(rèn)真審議了《關(guān)于公司對(duì)外出售下屬全資子公司冕寧康旅投資開(kāi)發(fā)有限公司 100%股權(quán)的議案》，現(xiàn)就有關(guān)情況發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下： 公司擬將持有的冕寧康旅 100%股權(quán)通過(guò)非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式出售給康源公司。本次對(duì)外出售是基于公司經(jīng)營(yíng)需要發(fā)生的，符合公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響 1、本次交易的目的 為優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司擬通過(guò)非公開(kāi)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓冕寧康旅 100%股權(quán)，本次轉(zhuǎn)讓可降低公司負(fù)債規(guī)模，改善公司財(cái)務(wù)狀況，為公司后續(xù)聚焦輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)奠定基礎(chǔ)。 2、本次交易對(duì)公司的影響 本次轉(zhuǎn)讓遵循公平、公開(kāi)、公正、定價(jià)公允的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要和未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，未損害公司及全體股東的利益。冕寧康旅 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司合并報(bào)表范圍將發(fā)生變更。

《電鰻快報(bào)》