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  證券代碼：600361 股票簡稱：華聯(lián)綜超 告編號：2022 -011 北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司 關(guān)于華聯(lián)集團(tuán)等4名股東擬終止履行股權(quán)激勵相關(guān)承諾事項 的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

根據(jù)股權(quán)激勵政策情況和公司實際情況，公司 4 家股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司(以下簡稱“華聯(lián)集團(tuán)”)、北京華聯(lián)商廈股份有限公司(以下簡稱“華聯(lián)股份”)、洋浦萬利通科技有限公司(以下簡稱“洋浦萬利通”)、海南億雄商業(yè)投資管理有限公司(以下簡稱“海南億雄”)擬終止履行其有關(guān)股權(quán)激勵相關(guān)的承諾事項，具體情況如下：

一、原承諾情況 根據(jù)公司原非流通股股東華聯(lián)集團(tuán)、海南億雄、華聯(lián)股份及海口金綏實業(yè)有限公司(以下簡稱“海口金綏”)于 2005 年就華聯(lián)綜超進(jìn)行股權(quán)分置改革有關(guān)事項出具的承諾(以下簡稱“原承諾”)，如華聯(lián)綜超 2004 年至 2006 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的年復(fù)合增長率達(dá)到或高于 25%，且華聯(lián)綜超 2005 年度及 2006年度財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)審計意見(說明：上述條件事后已達(dá)成)，上述 4 家原非流通股股東合計提供 700 萬股華聯(lián)綜超股份，用于建立華聯(lián)綜超管理層股權(quán)激勵制度，華聯(lián)綜超管理層可以按照每股 8.00 元的行權(quán)價格購買該部分股票。華聯(lián)綜超實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股的，上述設(shè)定的股份總數(shù)將做相應(yīng)調(diào)整;華聯(lián)綜超實施利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股、配股或全體股東按相同比例縮股的，上述設(shè)定的行權(quán)價格將做相應(yīng)調(diào)整。上述管理層股權(quán)激勵制度的具體執(zhí)行辦法由華聯(lián)綜超董事會另行制定。 經(jīng)過 2 次資本公積金轉(zhuǎn)增股份，前述設(shè)定的股份總數(shù)已由原承諾的 700 萬股 調(diào)整為 1183 萬股。 2011 年 7 月 21 日，海口金綏將所持華聯(lián)綜超股票全部減持。受讓方洋浦萬 利通同意在受讓股份后承接海口金綏尚未履行完畢的管理層激勵承諾義務(wù)。 2014 年 6 月，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實 際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，上述 4 位股東華聯(lián)集團(tuán)、海南億雄、華聯(lián)股份、洋浦萬利通，對上述承諾進(jìn)一步規(guī)范如下：4 位股東所做上述承諾，將配合本公司在政策允許的基礎(chǔ)上兩年內(nèi)履行完畢。在此期間，如果本公司就股權(quán)激勵事項提出新的建議或方案，4 位股東將給予積極配合。

二、未履行承諾、擬終止履行承諾的原因 由于公司實施股權(quán)分置改革較早，于 2005 年 8 月實施完畢后，2005 年 12 月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》，規(guī)定可以以下方式解決標(biāo)的股票來源：(一)向激勵對象發(fā)行股份;(二)回購本公司股份;(三)法律、行政法規(guī)允許的其他方式。2008 年 3 月中國證監(jiān)會《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 2 號》進(jìn)一步明確了股權(quán)激勵股份來源問題：股東不得直接向激勵對象贈予(或轉(zhuǎn)讓)股份。從 2005 年 12 月中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》，到 2016 年 7 月中國證監(jiān)會發(fā)布新的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，再到 2018 年 8 月中國證監(jiān)會修訂《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，關(guān)于股權(quán)激勵股份來源的規(guī)定，均未發(fā)生變化。 因此，公司股東所作的上述承諾，因不符合中國證監(jiān)會的股權(quán)激勵政策規(guī)定，一直無法得以實施。 根據(jù) 2022 年 1 月中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第 4 號—上市公司 及其相關(guān)方承諾》，“出現(xiàn)以下情形的，承諾人可以變更或者豁免履行承諾：(一)因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行的;(二)其他確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的。” 根據(jù)股權(quán)激勵政策情況和公司實際情況，4 家股東華聯(lián)集團(tuán)、海南億雄、華聯(lián)股份、洋浦萬利通擬終止履行上述有關(guān)承諾。

三、本次終止履行承諾事項的審議程序 2022 年 1 月 26 日，公司召開第七屆董事會第四十五次會議、第七屆監(jiān)事會 第十四次會議，分別審議通過了《關(guān)于提請股東大會審議華聯(lián)集團(tuán)等 4 名股東終止履行股權(quán)激勵相關(guān)承諾事項的議案》。獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。 本次終止履行承諾事項尚需公司股東大會審議通過，華聯(lián)集團(tuán)、海南億雄、華聯(lián)股份、洋浦萬利通將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

四、監(jiān)事會意見 本次終止履行承諾事項的審議程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 4 號—上市公司及其相關(guān)方承諾》、《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。本次終止履行承諾事項符合公司客觀實際情況，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。因此，公司監(jiān)事會同意本次終止履行承諾事項。 五、獨立董事意見 本次終止履行承諾事項符合《公司法》、《證券法》《上市公司監(jiān)管指引第 4號—上市公司及其相關(guān)方承諾》以及《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。本次終止履行承諾事項符合公司客觀實際情況，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。 公司董事會審議通過了《關(guān)于提請股東大會審議華聯(lián)集團(tuán)等 4 名股東終止履行股權(quán)激勵相關(guān)承諾事項的議案》，董事會的召集、召開、審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，我們同意本次終止履行承諾事項。

六、備查文件 1、第七屆董事會第四十五次會議決議; 2、第七屆監(jiān)事會第十四次會議決議; 3、獨立董事關(guān)于華聯(lián)集團(tuán)等 4 名股東終止履行股權(quán)激勵相關(guān)承諾事項的獨立意見。 特此公告。 北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會 2022 年 1 月 27 日

《電鰻快報》