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      證券代碼：600196 股票簡稱：復星醫藥 編號：臨 2021-073 債券代碼：143020 債券簡稱：17 復藥 01 債券代碼：143422 債券簡稱：18 復藥 01 債券代碼：155067 債券簡稱：18 復藥 02 債券代碼：155068 債券簡稱：18 復藥 03 債券代碼：175708 債券簡稱：21 復藥 01 上海復星醫藥(集團)股份有限公司 對外投資暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示 ●投資標的：復星南風 50%的股權 ●投資金額：人民幣 250 萬元 ●本次投資不構成重大資產重組 ●根據上證所《上市規則》及《關聯交易實施指引》的規定，由于本公司非執行董事陳啟宇先生、副總裁胡航先生、副總裁劉毅先生兼任杏脈科技(非本公司之控股子公司)董事，因此杏脈科技構成本公司的關聯方，本次投資構成本公司的關聯交易。

一、交易概述 2021 年 5 月 31 日，本公司控股子公司禪城醫院與關聯方杏脈科技簽訂《合資 合同》，擬共同投資設立新公司(以下簡稱“本次投資”)。新公司的注冊資本為人民幣 500 萬元，其中：禪城醫院、杏脈科技擬分別以人民幣 250 萬元的現金出資認繳新公司注冊資本的 50%。 新公司擬借助雙方股東現有技術和醫療資源的優勢，通過遠程閱片、影像專家遠程會診等方式，為各類醫療機構提供包括“遠程影像、實時診斷”功能在內的各 項解決方案，同時也為影像診斷技術條件和資源相對匱乏的基層醫療機構診療水平的提升提供支持和服務。 禪城醫院將以自籌資金支付本次投資的對價。 根據上證所《上市規則》及《關聯交易實施指引》的規定，由于本公司非執行董事陳啟宇先生、副總裁胡航先生、副總裁劉毅先生兼任杏脈科技(非本公司之控股子公司)董事，因此杏脈科技構成本公司的關聯方，本次投資構成本公司的關聯交易。

本次投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 本次投資經獨立非執行董事事前認可后，提請復星醫藥第八屆董事會第四十一次會議(臨時會議)審議。董事會對本次投資進行表決時，關聯/連董事陳啟宇先生、姚方先生、徐曉亮先生、龔平先生、潘東輝先生及張厚林先生回避表決，董事會其余 5 名董事(包括 4 名獨立非執行董事)參與表決并一致通過。 本公司獨立非執行董事江憲先生、黃天祐先生、李玲女士和湯谷良先生對本次投資發表了獨立意見。 本次投資無需提請本公司股東大會批準。 至本次投資止，除已經股東大會批準及根據相關規則單獨或累計可豁免股東大會批準之關聯交易外，過去 12 個月內，本集團與同一關聯人之間發生的關聯交易未達到本集團最近一期經審計歸屬于上市公司股東凈資產絕對值的 5%、本集團與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易亦未達到本集團最近一期經審計歸屬于上市公司股東凈資產絕對值的 5%。

二、關聯方基本情況 杏脈科技成立于 2018 年 2 月，注冊地為中國上海市，法定代表人為何川。杏脈 科技的經營范圍包括信息、醫療、計算機科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，計算機系統集成服務，數據處理，軟件開發，營養健康咨詢服務，計算機軟件及輔助設備、通訊器材的銷售，建筑自動化工程，通信工程，從事貨物及技術的進出口業務，會展服務，廣告設計、制作、代理、發布，經營性互聯網文化信息服務，醫療器械銷售[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。截至本公告日，杏脈科技的注冊資本為人民幣 5,000 萬元;其中：亞東智健 (系復星高科技全資子公司)持有其 41.90%股權、美中互利(本公司之控股子公司)持有其 25%股權、禪城醫院(本公司之控股子公司)持有其 5%股權、松脈企業管理持有其 10%股權、普希脈投資持有其 10%股權、復脈投資持有其 10%股權。 經上海璧之信會計師事務所(普通合伙)審計(單體口徑)，截至 2020 年 12 月 31 日，杏脈科技總資產為人民幣 4,084 萬元，所有者權益為人民幣-12,186 萬元， 負債總額為人民幣 16,270 萬元;2020 年度，杏脈科技實現營業收入人民幣 307 萬 元，實現凈利潤人民幣-7,914 萬元。 根據杏脈科技管理層報表(未經審計、單體口徑)，截至 2021 年 3 月 31 日，杏 脈科技總資產為人民幣 2,969 萬元，所有者權益為人民幣-14,917 萬元，負債總額 為人民幣 17,887 萬元;2021 年 1 至 3 月，杏脈科技實現營業收入人民幣 151 萬元， 實現凈利潤人民幣-2,267 萬元。 根據上證所《上市規則》及《關聯交易實施指引》的規定，由于本公司非執行董事陳啟宇先生、副總裁胡航先生兼任杏脈科技(非本公司之控股子公司)董事，因此杏脈科技構成本公司的關聯方。

三、《合資合同》的主要內容 1、新公司注冊地：深圳市寶安區 2、新公司類型：有限責任公司 3、注冊資本及認繳情況： 新公司的注冊資本為人民幣 500 萬元，其中：禪城醫院、杏脈科技擬分別以人民幣 250 萬元現金出資認繳新公司注冊資本的 50%。 4、出資時間：合同雙方應于 2041 年 6 月 1 日之前繳付各自認繳的全部注冊資 本。 5、公司治理： (1)新公司設董事會，董事會成員 5 名，其中董事長 1 人。董事由股東提名、 股東會選舉產生，董事長由董事會選舉產生。 (2)新公司設監事 1 名，監事由股東會委任。 (3)新公司總經理由董事會聘任或解聘。 6、爭議解決：就任何因本合同的簽訂、履行等引起或與之有關的爭議，雙方應 友好協商解決;協商不能解決的，可向原告住所地有管轄權的人民法院起訴。 7、生效：《合資合同》于 2021 年 5 月 31 日生效。

四、本次交易的目的及影響 新公司設立旨在順應國家分級診療制度推進，借助禪城醫院及杏脈科技各自現有的醫療和數智能力優勢，為各類醫療機構提供包括“遠程影像、實時診斷”功能在內的各項解決方案。本次投資亦有助于推動本集團醫療服務數字化、智能化水平以及質量的持續提升。 本次投資完成后，本集團將持有新公司 50%的股權，新公司將成為本公司的合營公司。 五、本次交易應當履行的審議程序 本次投資經獨立非執行董事事前認可后，提請復星醫藥第八屆董事會第四十一次會議(臨時會議)審議。董事會對本次投資進行表決時，關聯/連董事陳啟宇先生、姚方先生、徐曉亮先生、龔平先生、潘東輝先生及張厚林先生回避表決，董事會其余 5 名董事(包括 4 名獨立非執行董事)參與表決并一致通過。 本公司獨立非執行董事江憲先生、黃天祐先生、李玲女士和湯谷良先生對本次投資發表了獨立意見。 本次投資無需提請本公司股東大會批準。 六、歷史關聯交易情況 除本次投資外，本公告日前 12 個月內，本集團與不同關聯人進行的交易類別相關的交易主要包括： 1、2020 年 7 月 6 日，控股子公司復星醫藥產業與 Kite Pharma 簽訂《中外合 作經營合同之修正案(四)》，復星醫藥產業與 Kite Pharma 擬根據各自所持復星凱特股權比例對復星凱特進行增資;其中：復星醫藥產業擬以等值于 1,000 萬美元的人民幣(匯率按實際出資日中國人民銀行公布的美元和人民幣之間的中間價折算)現金認繳復星凱特新增注冊資本 1,000 萬美元。該等增資完成后，本公司仍持有復星凱特 50%的股權。 2、2020 年 8 月 14 日，控股子公司復星醫療、卓瑞門診與關聯方星雙健、復星 健控簽訂《增資協議》，復星醫療與星雙健、復星健控擬根據各自所持卓瑞門診股權比例合計出資人民幣 2,000 萬元對卓瑞門診進行增資，其中：復星醫療擬出資人民幣 1,020 萬元認繳卓瑞門診新增注冊資本人民幣 1,020 萬元。該等增資完成后，復星醫療仍將持有卓瑞門診 51%的股權。截至本公告日，該等增資已完成工商變更登記。 3、2020 年 8 月 21 日，控股子公司復星平耀、關聯方 Hermed Alpha 等投資人 與成都海創等簽訂《增資協議》等，包括復星平耀、關聯方 Hermed Alpha 在內的投資人擬共同出資認購成都海創新增注冊資本;其中：復星平耀擬以人民幣 5,552.64萬元認購成都海創人民幣 1,483,089.22 元的新增注冊資本。該等交易完成后，復星平耀將持有成都海創 2.4929%的股權。 4、2020 年 9 月 8 日，控股子公司復星醫藥產業與重慶藥友職工持股會簽訂《股 權轉讓協議》，復星醫藥產業擬以人民幣 742,438,963.87 元受讓重慶藥友職工持股會所持重慶藥友約 10.044%的股權。該等交易完成后，復星醫藥產業將持有重慶藥友約 61.044%的股權。 5、2020 年 9 月 17 日，本公司、控股子公司復星醫療、關聯方復星高科技與控 股子公司深圳復星健康及其時任股東禪城醫院、有叻信息簽訂《增資協議》，復星醫藥、復星醫療與復星高科技擬合計出資人民幣 10,000 萬元對深圳復星健康進行增資;其中：復星醫藥、復星醫療擬分別出資人民幣 2,000 萬元、4,600 萬元認繳深圳復星健康新增注冊資本人民幣 2,000 萬元、4,600 萬元。該等增資完成后，本集團將合計持有深圳復星健康約 63.5%的股權。截至本公告日，該等增資已完成工商變更登記。 6、2020 年 9 月 17 日，控股子公司復星醫藥產業與關聯方復星健控簽訂《股權 轉讓協議》，復星醫藥產業擬出資人民幣 450 萬元受讓復星健控所持易研云 100%的股權。截至本公告日，該等交易已完成工商變更登記。 7、2020 年 9 月 17 日，控股子公司復星醫藥產業與 Kite Pharma 簽訂《中外合 作經營合同之修正案(五)》，復星醫藥產業與 Kite Pharma 擬根據各自所持復星凱特股權比例對復星凱特進行增資;其中：復星醫藥產業擬以等值于 600 萬美元的人民幣(匯率按實際出資日中國人民銀行公布的美元和人民幣之間的中間價折算)現 金認繳復星凱特新增注冊資本 600 萬美元。該等增資完成后，本公司仍持有復星凱特 50%的股權。

8、2020 年 10 月 23 日，本公司、控股子公司復健基金管理公司與星輝安盈、 關聯方復星高科技簽訂《南京復鑫股權投資管理合伙企業(有限合伙)合伙協議》，擬共同投資設立南京復鑫;其中：本公司擬作為 LP 現金出資人民幣 444 萬元認繳南 京復鑫 44.4%的財產份額、復健基金管理公司擬作為 GP 現金出資人民幣 10 萬元認 繳南京復鑫 1%的財產份額。截至本公告日，南京復鑫已完成工商注冊登記。 9、2020 年 11 月 10 日，控股子公司禪城醫院與關聯方星雙健簽訂《合資合同》， 擬共同投資設立佛山星蓮，其中：禪城醫院擬現金出資人民幣 510 萬元認繳佛山星蓮注冊資本的51%、星雙健擬現金出資人民幣490萬元認繳佛山星蓮注冊資本的49%。截至本公告日，佛山星蓮已完成工商注冊登記。 10、2020 年 12 月 28 日，控股子公司/企業南京復鑫、寧波復瀛與包括關聯方 復星高科技在內的其他 4 方投資人簽訂《南京星健睿贏股權投資合伙企業(有限合伙)有限合伙協議》等，擬共同出資設立南京星健;其中：寧波復瀛擬作為 LP 現金 出資人民幣 32,000 萬元認繳南京星健 31.68%的財產份額、南京復鑫擬作為 GP 現金 出資人民幣 1,01

《電鰻快報》