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????????中圖科技研發(fā)投入各項(xiàng)指標(biāo)相對不足，不僅研發(fā)費(fèi)用占比過低，且還涉嫌“拼湊”。此外，在關(guān)聯(lián)方鼎力相助下，公司的獨(dú)立性也存疑。

????????今年3月，中圖科技發(fā)布了招股說明書，正式向科創(chuàng)板發(fā)起沖擊。作為一家主營產(chǎn)品為圖形化藍(lán)寶石襯底的高新技術(shù)企業(yè)，從近兩年的業(yè)績表現(xiàn)來看，營業(yè)收入和凈利潤均出現(xiàn)下滑，究其原因，或與公司對大客戶過度依賴和獨(dú)立性不足有關(guān)。

????????對于一家擬科創(chuàng)板IPO公司來說，研發(fā)能力的高低決定了其是否具有科創(chuàng)屬性，但就中圖科技給出的數(shù)據(jù)來看，報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用占營收比例僅在3%~4%左右，研發(fā)人員數(shù)量也勉強(qiáng)剛過10%紅線，而更重要的是，其研發(fā)費(fèi)用還有“拼湊”的嫌疑。

????????稅收優(yōu)惠0元令人迷惑

????????研發(fā)費(fèi)用涉嫌“拼湊”

????????中圖科技在招股書中表示，公司屬于高新技術(shù)企業(yè)，根據(jù)高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，公司報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行的企業(yè)所得稅率為15%。然而，根據(jù)其披露的數(shù)據(jù)，報(bào)告期內(nèi)(2017年至2020年1~9月)，其所享受的高新技術(shù)稅收優(yōu)惠金額經(jīng)測算分別為1352.63萬元、1129.48萬元、0萬元和339.51萬元，占同期利潤總額的比例分別為9.30%、8.11%、0%和6.14%。也就是說，公司2019年竟然沒有享受到高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠。

????????為什么公司2019年的相關(guān)優(yōu)惠金額會為0呢?難道該公司在2019年時(shí)曾失去過高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)?

????????根據(jù)公司介紹，其分別于2016年12月9日和2019年12月2取得廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財(cái)政廳、廣東省國家稅務(wù)局和廣東省地方稅務(wù)局聯(lián)合批準(zhǔn)頒發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)證書，證書編號分別為GR201644004709和GR201944008249。根據(jù)高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，其從2017至2018年，以及2019至2021年所適用的企業(yè)所得稅率均為15%。

????????既然如此，招股書所披露的2019年高新技術(shù)稅收優(yōu)惠金額為0的情形就很難讓人理解了，而對于如此重要的異常信息，招股書中卻沒有相關(guān)解釋，著實(shí)有些奇怪。

????????此外，招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，公司投入的研發(fā)費(fèi)用分別為3297.24萬元、4286.18萬元、3414.20萬元和2508.75萬元，研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為3.15%、3.76%、3.99%和3.75%。招股書中，公司選擇博藍(lán)特、水晶光電(11.690,-0.17,-1.43%)和三安光電(23.550,0.09,0.38%)作為同行業(yè)可比公司，報(bào)告期內(nèi)，三家公司的平均研發(fā)費(fèi)用率分別為3.32%、3.81%、5.05%和5.76%。從數(shù)據(jù)來看，近兩年中圖科技的研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于行業(yè)可比公司。若與諸多沖刺科創(chuàng)板的企業(yè)動輒10%以上的研發(fā)費(fèi)用率對比，則中圖科技如此偏低比例的研發(fā)費(fèi)用率顯然是拿不出手的。

????????中圖科技的研發(fā)費(fèi)用率已經(jīng)很低了，但有跡象表明，其還存在“拼湊”研發(fā)費(fèi)用的嫌疑。據(jù)中圖科技介紹，其2017年時(shí)，研發(fā)人員平均人數(shù)為37人，而當(dāng)期研發(fā)費(fèi)用中，職工薪酬金額則高達(dá)1369.40萬元，也就是其當(dāng)年研發(fā)人員的人均薪酬金額高達(dá)37萬元。然而，截至2020年9月30日，公司研發(fā)人員共63人，占公司員工總數(shù)11.13%，而當(dāng)期研發(fā)費(fèi)用中的職工薪酬總額卻僅為952.92萬元，照此計(jì)算，其2020年前三季度研發(fā)人員的人均薪酬為15.13萬元，年化后費(fèi)用為20.17萬元。相比2017年，其2019年前三季度研發(fā)人員的人均薪酬竟然縮水了45.51%。理論上，職工薪酬大幅縮水后，人員必然會出現(xiàn)流失，然而中圖科技的研發(fā)人員在降薪后反而大幅增加，這豈不是很奇怪的現(xiàn)象?

????????雖然中圖科技在招股書中表示，其2017年和2018年公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬總額較高，主要系當(dāng)年度經(jīng)營利潤較高，導(dǎo)致當(dāng)年計(jì)提的經(jīng)營獎金額較高所致。這兩年中，公司計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的“經(jīng)營獎”金額分別高達(dá)846.60萬元和846.53萬元。但問題在于，不管是基本工資也好，經(jīng)營獎也罷，職工整體收入大幅下滑，員工人數(shù)逆向增加，這其中本身就十分可疑。而其通過給研發(fā)人員發(fā)放大量“經(jīng)營獎”的方式，大幅提高研發(fā)費(fèi)用，這些資金本質(zhì)上是并沒有真正用于研發(fā)的。如此情況意味著，公司可能存在通過所謂的“經(jīng)營獎”臨時(shí)拼湊研發(fā)費(fèi)用的嫌疑。

????????如果說其大額“經(jīng)營獎”真的合理，那么其2019年以后為何要取消這一獎勵的設(shè)置呢?要知道，這一舉措可導(dǎo)致職工薪酬大幅下降，難道其不怕員工流失嗎?因此，其所謂“經(jīng)營獎”的真實(shí)性與合理性顯然是可疑的。

????????如果剔除這部分經(jīng)營獎的話，則其2017年和2018年的研發(fā)費(fèi)用分別僅為2450.63萬元，3439.65萬元，占營業(yè)后收入的比例分別下降到2.34%和3.02%。2017年其研發(fā)費(fèi)用實(shí)際投入占比都不夠高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定所要求的3%的紅線。

????????此外，若從其研發(fā)費(fèi)用明細(xì)來看，自2018年以來，其研發(fā)費(fèi)用中的直接投入金額也在不斷減少，這顯然并不是一家重視研發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)該有的趨勢。

????????實(shí)控人關(guān)聯(lián)公司諸多

????????“一股獨(dú)大”現(xiàn)實(shí)令人擔(dān)憂

????????從主營業(yè)務(wù)來看，中圖科技是一家面向藍(lán)寶石上氮化鎵(GaN on Sapphire)半導(dǎo)體技術(shù)的專業(yè)襯底材料供應(yīng)商，為GaN LED 芯片提供襯底材料綜合解決方案。公司的實(shí)際控制人、控股股東為陳健民，通過直接和間接方式合計(jì)持有中圖科技股權(quán)達(dá)96.05%，即使稀釋上市后，持股比例預(yù)計(jì)仍高達(dá)72.06%，這一持股比例顯然是有“一股獨(dú)大”風(fēng)險(xiǎn)的，不排除公司上市后，實(shí)際控制人會利用其超高的絕對控股權(quán)，實(shí)施對公司和其它股東不利決策的可能性。

????????實(shí)際上，中圖科技控股股東、實(shí)際控制人陳健民的父親、母親、妻子、姐姐等旗下均有許多直接控制的公司。根據(jù)招股書的披露，其直系親屬控制的企業(yè)主要包括城市建設(shè)與運(yùn)營、產(chǎn)業(yè)投資與運(yùn)營、高新科技、建材、教育投資等五個(gè)業(yè)務(wù)板塊，公司有數(shù)十家之多，其中，僅其他半導(dǎo)體相關(guān)企業(yè)就有8家之多，如中鎵科技、東莞市中麒光電技術(shù)有限公司(以下簡稱“中麒光電”)、東莞阿爾泰顯示技術(shù)有限公司(以下簡稱“阿爾泰顯示”)等。

????????對于這些企業(yè)，雖然中圖科技在招股書中表示，他們與公司不存在同業(yè)競爭，但問題在于這其中的一些企業(yè)與其屬于同行業(yè)，或者是產(chǎn)品屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系的。比如，中鎵科技的業(yè)務(wù)便主要面向第三代半導(dǎo)體材料GaN的前沿技術(shù)開展研究工作，主要是GaN同質(zhì)襯底研發(fā)。雖然從細(xì)分上與中圖科技藍(lán)寶石作為氮化鎵的異質(zhì)襯底有所不同，但不可否認(rèn)的是，兩者之間有一定的相關(guān)性，其中2018年及2019年，其就曾將部分工序委托給中鎵科技完成。而中麒光電和阿爾泰顯示則均是其產(chǎn)業(yè)鏈下游企業(yè)。

????????疑問在于，中圖科技為何不將這些企業(yè)納入本次IPO體系中，一起打包上市，而僅僅讓業(yè)績斷崖式下跌的中圖科技獨(dú)自上市呢?畢竟這些企業(yè)處于同一實(shí)際控制人或者其直系親屬控制之下，這不排除在后續(xù)經(jīng)營中，其可能會利用絕對控股地位，做出有損上市公司利益的行為，比如，未來以不合理的價(jià)格收購這些企業(yè)，或者通過這些公司占用上市公司資金，亦或者與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，“粉飾”上市公司業(yè)績，進(jìn)行利益輸送等。要知道，A股市場上因?yàn)榫哂薪^對控股權(quán)而運(yùn)用各種手段，掏空上市公司的行為是并不鮮見的。

????????關(guān)聯(lián)方鼎力相助

????????公司獨(dú)立性存疑

????????事實(shí)上，雖然中圖科技沒有將其實(shí)際控制人控制的其他關(guān)聯(lián)公司納入上市范圍，但中圖科技與這些公司的關(guān)聯(lián)交易卻一點(diǎn)也不少。比方說，報(bào)告期內(nèi)其發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易合計(jì)金額就分別達(dá)到了2.47億元、4.08億元、2.54億元和0.93億元。其中，聯(lián)方中鎵科技每年也都向其采購金額不等的藍(lán)寶石襯底和藍(lán)寶石平片，其他關(guān)聯(lián)公司也對其有采購發(fā)生。

????????除外之外，報(bào)告期內(nèi)，中圖科技還一直在向中鎵科技租賃設(shè)備和被許可使用專利。其自關(guān)聯(lián)方中鎵科技租賃的設(shè)備包括勻膠機(jī)、顯影機(jī)、自動光學(xué)缺陷檢查分類機(jī)、顯微鏡等生產(chǎn)和檢測設(shè)備。報(bào)告期初，租賃數(shù)量達(dá)44臺，此后，減少到25臺。根據(jù)招股書介紹，到2020年12月，為減少關(guān)聯(lián)交易，其將向中鎵科技租賃的前述25臺設(shè)備全部購買了下來。

????????有意思的是，2017年其也曾將設(shè)備租賃給中鎵科技過，出租的設(shè)備為空壓機(jī)，雖然所涉金額很小，但雙方相互租賃設(shè)備的這種操作卻相當(dāng)令人迷惑：既然兩家公司受同一控制人控制，為何企業(yè)不各自購買自己需要的設(shè)備，而是要讓對方企業(yè)買了設(shè)備租賃給自己使用?將設(shè)備長期租賃給對方使用，難道購買方自己就沒有對該設(shè)備的使用需求?對此，恐怕就需公司給出合理解釋。

????????專利方面，中圖科技2018年1月與中鎵科技簽訂了《專利實(shí)施許可合同》，將中鎵科技享有的4項(xiàng)專利無償許可給其使用。2020年12月，為進(jìn)一步減少持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)公司的獨(dú)立性，其從中鎵科技無償受讓了包括前述4項(xiàng)專利在內(nèi)的8項(xiàng)專利。

????????正是因?yàn)橥豢刂葡碌脑颍袌D科技才能無償從關(guān)聯(lián)方手中又是租借設(shè)備、又是無償受讓專利，使得其在報(bào)告期內(nèi)減少了資產(chǎn)折舊、專利等成本，以至于其業(yè)績近年來雖然出現(xiàn)了大幅下滑，但不至于虧損。然而在IPO之際，關(guān)聯(lián)方不惜損失鼎力協(xié)助其完成上市，然而等到其上市后，關(guān)聯(lián)方還能這么“無私”貢獻(xiàn)嗎?屆時(shí)，業(yè)績會不會快速“變臉”?亦或者，其成功上市后會不會“投之以桃，報(bào)之以李”，向關(guān)聯(lián)方輸送利益呢?

????????此外，中圖科技與關(guān)聯(lián)方之間還存在資金拆借情況。招股書披露，聚光電子是陳健民間接控制的企業(yè)，2017年初，為公司第二大股東，當(dāng)年中圖科技將4000萬元的資金拆借給聚光電子。而《紅周刊》記者注意到，2017年期末，中圖科技的貨幣資金僅有4300余萬元，自己本就不富裕，然而其還是急關(guān)聯(lián)方之所急，其對于“自己人”著實(shí)是夠“義氣”。然而，其成功上市后，如果依然如此“講義氣”，就難免令人擔(dān)憂了。

????????事實(shí)上，中圖科技關(guān)聯(lián)交易的真正重頭戲來自于關(guān)聯(lián)采購。

????????秋冠光電此前為中圖科技的關(guān)聯(lián)公司。從2017年到2020年1~9月，中圖科技一直在向秋冠光電進(jìn)行采購，采購內(nèi)容為藍(lán)寶石平片，而采購金額則分別高達(dá)2.13億元、3.86億元、2.35億元和0.83億元，上述關(guān)聯(lián)采購金額分別占其營業(yè)成本的26.08%、43.13%、30.50%和14.50%，其關(guān)聯(lián)采購占比相當(dāng)高。

????????更有意思的是，其對關(guān)聯(lián)方秋冠光電的采購，主要以賒購為主，付款周期相當(dāng)長，報(bào)告期內(nèi)，其對該公司的應(yīng)付賬款金額分別1.57億元、2.97億元、1.61億元和0.92億元，分別占其當(dāng)期對該公司材料采購金額的73.80%、76.76%、68.42%和111.17%。這意味其2017年至2019年，對該公司的付款比例僅有2~3成，而2020年前三季度的采購款不但一分付款，甚至連此前年度的采購款項(xiàng)也尚未付清。

????????很顯然，關(guān)聯(lián)方對其可謂是“愛護(hù)有加”，再結(jié)合其他關(guān)聯(lián)方又是租借設(shè)備、又是無償轉(zhuǎn)讓專利情況，中圖科技的獨(dú)立性是著實(shí)讓人擔(dān)憂的。在這樣的“照顧”之下，中圖科技業(yè)績尚且出現(xiàn)“斷崖式”下滑，一旦未來上市后，其失去這些關(guān)聯(lián)方的“呵護(hù)”，如何獨(dú)立自主的持續(xù)發(fā)展就成了令人擔(dān)憂的問題。

????????逾10億元采購無法印證

????????或存在虛減負(fù)債可能

????????正如上文所述，中圖科技有大量的關(guān)聯(lián)采購存在，因此交易的真實(shí)性就成了各方關(guān)注的重點(diǎn)。實(shí)際上，《紅周刊》記者研究其采購數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，其披露的采購金額，明顯缺乏相應(yīng)現(xiàn)金支出數(shù)據(jù)的支撐，存在很大的疑點(diǎn)。

????????我們知道，企業(yè)采購與我們買東西一樣，都是需要付錢的，相比而言，企業(yè)采購除了現(xiàn)金采購?fù)猓€可以在信用期內(nèi)賒購，但不管如何，其采購總支出應(yīng)該要與相關(guān)現(xiàn)金支出及形成的負(fù)債相匹配，那中圖科技的情況又如何呢?

????????我們以2019年為例，根據(jù)招股書披露，其當(dāng)年向前五名供應(yīng)商采購的金額為6.05億元，占采購總額的比例為88.88%，也就是說其2019年采購總額應(yīng)該在6.81億元左右，其相關(guān)的現(xiàn)金支出與采購負(fù)債應(yīng)該與之相當(dāng)。

????????然而根據(jù)現(xiàn)金流量表中反映采購支出的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”項(xiàng)目來看，當(dāng)年金額僅為5.51億元。該金額不但包含采購支出的增值稅，還受當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)增加金額的影響，扣除預(yù)付新增部分后，其當(dāng)期采購現(xiàn)金支出金額約為5.42億元。相比其6.81億元的采購總額仍然相差了1.39億元，理論上，其經(jīng)營性負(fù)債應(yīng)該有差不多金額的增加。

????????然而，根據(jù)其財(cái)報(bào)披露的數(shù)據(jù)來看，當(dāng)期，公司應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)合計(jì)金額不但沒有新增，反而比2018年減少了2.98億元，這意味其當(dāng)年“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”中有相應(yīng)金額是支付了上年度的負(fù)債，也就是其當(dāng)年為采購支出的現(xiàn)金，比采購總額整整少了4.37億元，而這還是沒有扣除采購增值稅的金額。

????????增值稅方面，其采購的原材料主要是藍(lán)寶石平片，此外，還有少量的晶圓壓板、晶圓載盤、化學(xué)溶劑、特種氣體等耗材。2019年4月份，相關(guān)材料增值稅稅率從16%下調(diào)到了13%，即使按照下調(diào)后的13%計(jì)算，其當(dāng)年6.81億元的采購總額也需要支出將近8900萬元的增值稅。若將這層影響也考慮，則2019年中圖科技有逾5億元的采購，沒有相應(yīng)的支出數(shù)據(jù)支撐，這著實(shí)令人大跌眼鏡。

????????《紅周刊》記者以同樣的方式估算了其2018年和2020年1~9月的數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)在這兩期中，其也分別有3.62億元和1.84億元的采購，缺乏相應(yīng)的支出數(shù)據(jù)。那么，中圖科技在上述幾年中，共計(jì)逾10億元的采購到底從何而來?這其中存在很大疑點(diǎn)的。如果不是披露的采購數(shù)據(jù)出現(xiàn)問題，那么就是其存在虛減負(fù)債的可能。

《電鰻快報(bào)》