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        近日，游戲上市公司有點煩。2020年12月24日和25日兩天，游戲股出現(xiàn)大面積下跌行情。不只是知名游戲個股，泛游戲股票也受到波及。如美盛文化創(chuàng)意股份有限公司(下稱美盛文化，002699.SZ)自12月22日以來已5個交易日股價持續(xù)下跌，其股價從22日開盤時的7.25元/股跌至28日收盤時的5.45元/股，累計跌幅達(dá)24.93%。12月29日該股暫時止跌回升，但12月30日又微跌1.39%，收于5.69元/股。

        事實上，作為為數(shù)不多較少受疫情影響的行業(yè)之一，據(jù)2020年7月底發(fā)布的《2020年1—6月中國游戲產(chǎn)業(yè)報告》顯示，上半年中國游戲產(chǎn)業(yè)逆勢增長，游戲市場實際銷售收入達(dá)1394.93億元，同比增長22.34%。其中，中國自主研發(fā)游戲在國內(nèi)市場實際銷售收入達(dá)1201.4億元，同比增長逾30%。

        大量人員長久居家所產(chǎn)生的娛樂需求同樣推高了游戲板塊的股價，受云游戲概念持續(xù)走高的影響，美盛文化也迎來一波股價上漲行情，并在2020年8月4日觸達(dá)10.12元/股的年內(nèi)最高價，但5個月后，其股價已近乎腰斬。

        《投資時報》研究員注意到，美盛文化2020年已收獲兩份深交所中小板公司管理部下發(fā)的監(jiān)管函，顯示公司2018年和2019年連續(xù)兩年的預(yù)披露歸母凈利潤與實際經(jīng)審計歸母凈利潤都存在重大差異，上市公司及相關(guān)當(dāng)事人已被深交所給予紀(jì)律處分。此外近一年以來，該公司股東已多次減持。

        轉(zhuǎn)讓股權(quán)償還股票質(zhì)押融資債務(wù)

        12月28日，美盛文化發(fā)布了股價異常波動公告，表示公司“前期披露的信息不存在需要更正、補充之處”，“公司經(jīng)營情況及內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化”，“公司、控股股東和實控人不存在其他關(guān)于本公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項，或處于籌劃階段的重大事項”。

        在上述公告中，美盛文化也就此前有關(guān)事項進(jìn)行了說明，包括分別與九州國泰控股有限公司(下稱九州國泰)和浙江興合實業(yè)投資集團有限公司(下稱興合實業(yè))簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

        具體來看，12月10日，美盛文化公告表示，為歸還股票質(zhì)押融資貸款，公司控股股東美盛控股集團有限公司(下稱美盛控股)于12月9日與九州國泰簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式以7.4元/股的價格向九州國泰轉(zhuǎn)讓其持有的5%的公司股份，交易對價為3.37億元。轉(zhuǎn)讓完成后，美盛控股的持股比例將從33.15%下降至28.15%，九州國泰將持有5%的美盛文化股份。

        公告顯示，九州國泰成立于2015年4月，注冊資本2億元，法定代表人為顧云飛，經(jīng)營范圍包括項目投資、投資管理、資產(chǎn)管理等，是九州城投有限公司的全資子公司，其實控人為中國關(guān)心下一代委員會健康體育發(fā)展中心。

        美盛文化表示，本次股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的在于償還部分股票質(zhì)押融資債務(wù)，降低股票質(zhì)押風(fēng)險。

        《投資時報》研究員查閱美盛文化三季報注意到，截至三季度末，美盛控股、公司實控人趙小強及一致行動人宏盛投資分別持有上市公司3.05億股、1.88億股和0.45億股，其中分別質(zhì)押或凍結(jié)2.98億股、1.88億股和0.45億股，質(zhì)押或凍結(jié)的股份合計占美盛文化總股本的約58.36%，顯示質(zhì)押比例已較高。

        擬轉(zhuǎn)讓40%公司股權(quán)尚未完成

        事實上，這已經(jīng)不是美盛控股第一次試圖將其持有的美盛文化股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

        2019年3月27日，美盛文化公告表示，美盛控股及趙小強分別與中合國信、鋒尚融房、西安明豐及前海歐米茄這四家單位簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬以7.11元/股的價格分別向上述四家單位轉(zhuǎn)讓24.8%、5.1%、5.1%和5.1%，合計40.1%的上市公司股份，交易總價為25.93億元。彼時美盛控股直接持有美盛文化37.76%的股份，趙小強直接持有公司20.62%的股份。

        此次協(xié)議僅為框架協(xié)議，雙方尚未簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。待協(xié)議正式簽署并完成交割后，公司實控人將發(fā)生變更，中合國信將持有公司24.8%的股份和24.8%的股份表決權(quán)，成為公司第一大股東和控股股東。

        但一年多時間過去，目前，美盛文化第一大股東并未發(fā)生變化，仍為美盛控股集團。

        《投資時報》研究員注意到，前述事項披露后，美盛文化于2019年5月和6月分別發(fā)布了相關(guān)事項進(jìn)展公告，6月發(fā)布的信息顯示，“由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項中的部分細(xì)節(jié)工作尚未全部完成，預(yù)計無法在6月6日前完成相關(guān)工作。控股股東與主要收購方表示繼續(xù)加緊推進(jìn)各項工作和決策，盡快完成相關(guān)工作。”此后，《投資時報》研究員并未查到關(guān)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進(jìn)展的其他公告。

        同時，在2019年3月發(fā)布的股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議中，美盛控股及其實控人承諾在12個月內(nèi)以法律法規(guī)允許的形式完成其持有的股票減持，減持?jǐn)?shù)量不低于上市公司總股本的10%，且承諾將在正式簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》里明確約定放棄該減持部分表決權(quán)，以保證中合國信的上市公司控股股東地位。

        此后，美盛文化分別于2019年4月29日、2019年11月25日、2020年6月20日發(fā)布控股股東、實控人及一致行動人的減持預(yù)披露公告。據(jù)2020年10月16日發(fā)布的公告顯示，目前美盛控股持股33.4450%，趙小強持股20.6236%，宏盛投資持股5.0022%。期間，美盛控股共計減持套現(xiàn)約1.22億元，宏盛投資套現(xiàn)約0.53億元，合計約1.75億元。而該公司2019年實現(xiàn)歸母凈利潤0.38億元，也即上述持續(xù)一年半的減持套現(xiàn)金額相當(dāng)于該公司2019年歸母凈利潤的4.6倍。

        企查查信息顯示，美盛控股由趙小強和石煒萍分別持股80%和20%，二者為夫妻關(guān)系，趙小強持有宏盛投資67.24%的股份。

        雖然美盛控股及其實控人已進(jìn)行了多次減持，但顯然目前還遠(yuǎn)未達(dá)到承諾給中合國信的減持份額，因此上述股份也尚未完成轉(zhuǎn)讓。

        大肆收購產(chǎn)生巨額商譽

        公開資料顯示，美盛文化成立于2002年6月，于2012年9月登陸資本市場上市。該公司主要涉足IP、動漫、游戲、影視、衍生品的設(shè)計研發(fā)生產(chǎn)等領(lǐng)域，是一家跨領(lǐng)域、跨行業(yè)、跨平臺的生態(tài)型文化企業(yè)。

        美盛文化既往特色是大肆對外收購，甚至一度獲得“收購?fù)?rdquo;的稱號。

        上市以來，該公司曾于2014年4月斥資1530萬元收購主要從事兒童劇演藝的杭州星夢工坊文化創(chuàng)意有限公司51.06%的股權(quán);同年12月投資4200萬元獲得獨立動漫視頻網(wǎng)站天津酷米網(wǎng)絡(luò)科技有限責(zé)任公司40.10%的股權(quán)并享有其50.17%的表決權(quán);2015年7月斥資4500萬元收購漫畫分發(fā)平臺上海瑛麒動漫科技有限公司36%的股權(quán)。2017年，時任公司董事、總經(jīng)理的郭瑞甚至對外稱，截至當(dāng)年，公司累計投資、收購的項目已有30多個。

        此后美盛文化依然沒有停止對外收購的步伐。2019年年報顯示，美盛文化于當(dāng)年1月以5.78億元獲得主要從事玩具制造的NEW TIME GROUP (HK) LIMITED 100%股權(quán)，同年4月以2.18億元向美盛控股收購其持有的知名互聯(lián)網(wǎng)自媒體公司深圳市同道大叔文化傳播有限公司72.5%的股權(quán)。

        多年的大肆收購使美盛文化形成巨額商譽。2020年三季報顯示，該公司商譽期末余額為11.83億元，而公司資產(chǎn)總計為36.85億元，商譽占總資產(chǎn)的比例已達(dá)32.09%，存在較高的商譽減值風(fēng)險。

        公司及高管被發(fā)監(jiān)管函

        此外，2020年美盛文化已收到兩份監(jiān)管函，公司及相關(guān)當(dāng)事人也被給予紀(jì)律處分。1月9日，美盛文化因未在回購期限內(nèi)實施股份回購收到深交所中小板公司管理部下發(fā)的第一份監(jiān)管函。

        《投資時報》研究員注意到，2018年11月2日，美盛文化公告稱，公司擬使用自有資金通過集中競價的方式以不超過12.18元/股的價格回購不少于1億元，不高于2億元的公司股份，回購期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。11月20日，股東大會審議通過該回購方案。

        2019年11月21日，美盛文化披露此次回購實施結(jié)果稱，公司并未在回購期限內(nèi)進(jìn)行股份回購。該公司表示，因正在籌劃前述提到的擬向四家單位轉(zhuǎn)讓合計40.1%的上市公司股份事項，故未實施回購。

        2020年7月29日，美盛文化因三季報和業(yè)績快報中披露的預(yù)計歸母凈利潤與實際經(jīng)審計歸母凈利潤存在重大差異，且未按規(guī)定及時修正，被深交所中小板公司管理部下發(fā)第二份監(jiān)管函。

        美盛文化在2019年三季報中預(yù)計，2019年全年歸母凈利潤將為0.6億元—1.2億元，在2019年業(yè)績快報中，該公司表示全年經(jīng)審計的歸母凈利潤為0.66億元，但在2019年年報中，其實際僅實現(xiàn)歸母凈利潤0.38億元。

        公司在整改報告中表示，年審會計師對預(yù)期外的壞賬準(zhǔn)備計提及對真趣網(wǎng)絡(luò)的商譽進(jìn)行了預(yù)期外的減值調(diào)整，公司相關(guān)財務(wù)人員對相關(guān)會計準(zhǔn)則學(xué)習(xí)理解不透徹，在業(yè)績預(yù)測時對壞賬準(zhǔn)備計提及商譽減值計提不充分導(dǎo)致了此次差異。

        同時，深交所還對美盛文化及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分，對美盛文化、郭瑞和時任財務(wù)總監(jiān)竺林芳被給予通報批評處分，對美盛控股和趙小強給予公開譴責(zé)處分。

        處分決定顯示，美盛文化2018年半年報存在重大會計差錯，更正前公司凈利潤為1.14億元，更正后凈利潤為5088.42萬元，變動額為-6286.48萬元，變動幅度為123.54%;公司披露2018年業(yè)績快報歸母凈利潤為1.36億元，但2018年年報經(jīng)審計的歸母凈利潤為-2.3億元，公司未及時刊登業(yè)績快報修正公告;美盛控股非經(jīng)營性占用美盛文化資金累計14.84億元，日最高占用額為13.19億元，上述資金占用情況一直延續(xù)至2019年4月;此外還有四項違規(guī)挪用募集資金行為。

        也即，美盛文化2018年和2019年兩年，都存在預(yù)披露的歸母凈利潤與實際經(jīng)審計歸母凈利潤存在重大差異情況。

《電鰻快報》