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        4年前一起逾2億元的收購案，如今卻給天壕環境股份有限公司(以下簡稱“天壕環境”，300332.SZ)的交易方惹來“麻煩”。

        3月24日，深圳證券交易所向劉景永、左春燕、劉學中出具監管函。三者作為天壕環境的交易對方和業績補償承諾方，因未支付現金補償款，違反了此前作出的承諾。

        對此，天壕環境證券部人士向《中國經營報》記者表示，對方確實沒有履行所承諾的義務。

        業績承諾“爽約”

        此次事件緣于4年前的一起收購。

        2016年4月，天壕環境全資子公司華盛燃氣有限公司(以下簡稱“華盛燃氣”)以2.04億元現金，從霸州市正茂燃氣有限公司(以下簡稱“霸州正茂”)股東劉景永、左春燕、劉學中等交易對方手中，收購霸州正茂51%股權。收購完成后，天壕環境成為霸州正茂的控股股東，霸州正茂納入上市公司合并財務報表范圍。

        彼時，交易對手方與華盛燃氣簽署了《股權收購協議》，承諾霸州正茂2016~2018年扣非凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元。如霸州正茂未完成業績承諾，交易對手方將按其持股比例以所持霸州正茂的剩余股份進行補償，股份不足以補償部分以現金方式進行補償。

        然而，2016~2018年的業績承諾期內，霸州正茂凈利潤分別為-1402萬元、-2468萬元、-1774萬元，均未完成業績承諾。按照之前協議，交易對方合計應向天壕環境無償轉讓霸州正茂49%股權及支付1.87億元業績補償款。

        其中，劉景永、左春燕、劉學中應當分別按照5%的比例承擔補償責任。但截至3月24日，三人仍未支付現金補償款，違反了深交所創業板上市規則相關規定。深交所遂發監管函，要求三人充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改。

        上述天壕環境證券部人士告訴記者，交易對方確實沒有履行所承諾的義務。在2017年業績承諾未完成時，雙方就有過溝通協商，但協商無果后，提請了當地仲裁。該人士透露，天壕環境方面根據仲裁結果，還向法院申請了強制執行。部分股權補償根據強制執行，已經過戶給天壕環境，其他補償目前還在執行中。

        據悉，天壕環境于2012年6月登陸深交所創業板。該公司主要從事余熱發電節能服務，業務圍繞節能、環保、清潔能源領域展開。

        萬德數據顯示，上市以來，天壕環境參與的并購達10多起，金額從數百萬元至數億元，涉及燃氣、電氣部件與設備和水務等諸多領域。

        霸州正茂是眾多收購標的之一。據悉，霸州正茂是一家區域燃氣企業，具有在河北省廊坊市霸州津港工業園區30年管道燃氣的特許經營權。其主要為園區內工業客戶供應天然氣，2016年簽訂收購協議時，已有供氣客戶10家和擬供氣客戶9家。

        值得注意的是，霸州正茂在被收購前兩年，就已經出現連續虧損。2014~2015年，其凈利潤分別為-976萬元和-353萬元。雖然天壕環境在2016年的收購公告中表示，“隨著霸州正茂客戶產能的陸續投放，再加上園區不斷引進新的用氣客戶，未來的業務發展前景廣闊”，不過之后的發展結果表明，霸州正茂不僅沒有扭虧，實現業績承諾，反而虧損繼續擴大，2016~2018年其總計虧損達5600萬元。

        對于2016~2018年虧損的原因，天壕環境方面表示，主要是因為霸州正茂市場開拓力度不夠;所在區域缺乏低價穩定的氣源保障，購銷價差較小或倒掛;環保壓力導致客戶用氣量下降;計提應收賬款減值等因素導致。

        對于收購霸州正茂時，業績承諾金額是否過高等問題，上述天壕環境證券部人士向記者表示，業績承諾的具體金額，是結合霸州正茂盈利預期，以及交易對方對經營的判斷商定的。

        該人士表示：“霸州正茂給下游工業園區供氣，我們基于其下游客戶的提產，以及其經營上面的一些發展，做了相關的盡職調查后，確定的業績承諾金額。我們當時認為是可以完成的。”

        增長的對外擔保

        同樣值得注意的，還有天壕環境增長較快的對外擔保。

        近日，天壕環境在關于預計2020年度擔保額度的公告中表示，為發揮公司及子公司的市場融資功能，提高融資效率，擬為子公司向金融機構及類金融企業，申請融資業務提供擔保。2020年預計擔保金額不超過11億元，方式包括但不限于保證、質押、抵押等。

        對此，上述天壕環境證券部人士向記者表示，天壕環境在今年初時，根據各個子公司的資金計劃，以及與銀行溝通的情況，暫定了這11億元的(擔保)額度。這11億元是還未發生的。做全年的擔保預計，是為了子公司在融資時，審批流程更加高效。

        該人士告訴記者，這11億元擔保額度，都是為天壕環境的控股子公司提供的，融來的錢也都會用在子公司的日常業務中去。

        據天壕環境公布的數據顯示，被擔保人包括天壕環境旗下的華盛燃氣、原平天然氣、興縣華盛、山西華盛貿易、賽諾水務、賽諾膜和河北賽諾膜這7家子公司。這幾家公司的預擔保額度在0.2億~3億元不等，總計為11億元。

        這7家子公司中，除一家成立較晚未披露數據外，其余6家在2019年1~9月的凈利潤同2018年相較都出現較大幅度下滑，其中2家更是出現不同程度虧損。

        在此之前，天壕環境累計對外擔保發生額為11.91億元，占該公司最近一期經審計凈資產的34.35%。若上述對7家子公司擔保事項實施后，天壕環境累計對外擔保總額為22.91億元，占其最近一期經審計凈資產的66.09%。擔保額占凈資產比例增加近1倍。不過該公司方面表示，目前不存在逾期擔保。

        除此之外，天壕環境近年眾多的收購，為其帶來了逾11億元的商譽，占其凈資產的33%。對此，上述天壕環境證券部人士向記者表示，公司的商譽都是之前收購過程中產生的，每年也都會做相應的商譽減值測試，具體會在審計報告中體現。

《電鰻快報》