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        2020年拋出的重組計劃卻以2019年作為業績承諾第一期，而其中一名交易對手屬于私募基金卻未完成備案。深交所10日向億通科技(300211)下發問詢函，要求公司對多個問題作出說明。

        業績承諾疑點重重收問詢函

        2020年1月21日，億通科技披露《報告書》，擬通過發行股份及支付現金方式，出價12.9億元購買吳和俊等13名股東合計持有的華網信息100%股權，同時擬向不超過5名符合條件的特定對象募集配套資金。

        財務數據顯示，億通科技主要從事廣播電視設備制造，2018年及2019年1-8月實現營收分別為12793.46萬元及6733.07萬元，實現凈利497.9萬元及325.4萬元。重組標的華網信息是主要業務為基于教育信息化、云計算業務，提供智慧教育和數字化校園平臺服務，對應報告期內32612.35萬元及16065.71萬元，實現凈利9279.01萬元及4472.78萬元。

        不過，值得注意的是，該預案中交易對手承諾，華網信息實際凈利潤2019年不低于10500.00萬元、2020年不低于13000.00萬元、2021年不低于15000.00萬元。

        為何2020年拋出的重組預案要以2019年為業績承諾第一期?而根據此前財報，華網信息在2019年1-8月凈利只有4472.78萬元，尚不足承諾數額的50%。

        業績補償方面，預案顯示，若華網信息在上述利潤補償期間各年度凈利潤未達到相關年度的凈利潤承諾數，應按照《補償協議》計算出每年應予補償的股份數量，由億通科技以1元的價格進行回購;若交易對手吳和俊、華教投資、臻安投資持有的公司股份已全部補償，但仍不足時，差額部分由上述三方以自有或自籌現金補償。

        此外，本次交易中其中一名對手勤泰投資屬于私募基金，但尚未在中國證券投資基金協會完成備案。

        對此，深交所于10日向公司下發問詢函，要求公司說明以2019年作為業績承諾第一期是否合理，是否損害上市公司和中小股東利益。同時，結合標的公司各類業務在手訂單情況說明業績承諾設置的合理性和可實現性。由于補償義務可能超過業績承諾人所獲對價，深交所要求公司核查補償義務計算公式是否無誤、承諾方是否有能力履行現金補償義務。

        對于交易對手勤泰投資方面，深交所要求補充披露勤泰投資辦理私募基金備案的進展，未完成私募基金備案的原因及對本次交易的影響。

        此外，根據報告書，在觸發補償義務時，利潤補償承諾主體應主動向證券登記公司申請將其需補償的股份劃轉至億通科技董事會設立的專門賬戶，由甲方按照相關法律法規的規定對該等股份予以注銷。深交所要求上市公司說明上述股份補償安排是否與本次交易所獲股份的12個月不能轉讓的鎖定期存在沖突。

        律師稱未備案投資屬違規

        “總的來說，公司踩著這個時間披露重組預案有‘蹭熱點’嫌疑。”對于億通科技此次拋出的預案，有市場人士在接受大眾證券報記者采訪時表示，“事實上，近年來涉及在線教育的投資大概率未能完成業績承諾。即便公司能將2019年業績承諾完成，但后期必將面臨‘吐出來’。此次受疫情影響，在線教育概念被炒得火熱，公司拋重組方案，股價勢必會迎風飛起。但是過了這段時間，實際收益難樂觀。再加上巨大的商譽計提，上市公司的業績和股價必將受到巨大影響。”

        而對于尚未取得備案便參與交易的勤泰投資方面，上海明倫律師事務所王智斌律師對本報記者表示：“原則上私募基金未取得備案進行的投資都是違規的。”

        王智斌表示，按照現行監管政策的要求，私募基金完成備案后才能對外投資。不過，對于私募基金違規投資所取得的財產權益，并沒有進一步的法律、法規或者部門規章作出限制性規定，因此該私募基金轉讓未備案情況下取得的投資權益，不存在法律障礙，但基金管理人有可能會面臨監管部門的懲戒。

        數據顯示，2月4日-2月7日，億通科技連漲4個交易日，其中收獲兩次漲停，累計漲幅近30%。10日，公司股票結束漲停，下跌7.92%，收于7.56元/股。

《電鰻快報》