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        商贏環(huán)球、*ST凱瑞、*ST河化、*ST德奧、*ST皇臺、ST云網(wǎng)近期陸續(xù)披露資產(chǎn)贈與公告，贈與方來自公司控股股東、戰(zhàn)略合作伙伴、潛在5%股份以上重要股東，甚至一些“不相干”的第三方也加入了這一行列。

        年末最后時刻的捐贈行為，大多是相關(guān)利益方為了實現(xiàn)上市公司保殼而做的應(yīng)急之舉。業(yè)內(nèi)人士表示，在對突擊保殼監(jiān)管趨嚴(yán)、審計機構(gòu)把關(guān)尺度日益嚴(yán)格的背景下，債務(wù)重組、資產(chǎn)出售、政府補貼等傳統(tǒng)保殼方式面臨挑戰(zhàn)，這是導(dǎo)致采取贈與手段保殼案例頻頻出現(xiàn)的主要原因。

        監(jiān)管部門對贈與背后的商業(yè)合理性、贈與方與相關(guān)方的利益安排、贈與資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)瑕疵、會計處理方式等予以高度關(guān)注。隨著年報審計推進(jìn)，這些捐贈資產(chǎn)的價值、確認(rèn)時點等能否得到審計機構(gòu)認(rèn)可仍是未知數(shù)。

        “壓哨”捐贈

        從上市公司披露的公告看，捐贈行為集中發(fā)生在2019年最后一個月，部分動作甚至出現(xiàn)在12月31日這一會計年度的最后時刻，而相關(guān)信息的披露時間已經(jīng)是2020年1月。

        對于“壓哨”捐贈行為，一位具有豐富保殼經(jīng)驗的業(yè)內(nèi)人士告訴中國證券報記者，傳統(tǒng)的保殼方案一般是債務(wù)重組、資產(chǎn)出售和政府補貼這些常規(guī)手段，但出售資產(chǎn)的定價等方面留有一些運作空間。不過，形勢已經(jīng)出現(xiàn)了變化。監(jiān)管部門公開表態(tài)，要對突擊交易保殼從嚴(yán)監(jiān)管。通過土地、房產(chǎn)、股權(quán)等各類資產(chǎn)出售實現(xiàn)處置收益，購買子公司增加并表資產(chǎn)或利潤，以資產(chǎn)投資入股確認(rèn)重估收益，以及通過會計政策、會計估計變更調(diào)節(jié)利潤等常規(guī)手段均被認(rèn)為是構(gòu)成突擊保殼的形式。

        傳統(tǒng)手段收緊，只能另辟蹊徑，資產(chǎn)捐贈這種方式被當(dāng)作底牌推出。以*ST猛獅為例，公司2018年年報披露后就已暫停上市。截至2019年三季度末，公司凈資產(chǎn)為-7.97億元，凈利潤為-7.48億元。如果2019年不能實現(xiàn)利潤和凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，公司面臨退市風(fēng)險。2019年，公司試圖通過債務(wù)重組自救，關(guān)聯(lián)方杭州憑德投資管理有限公司(杭州憑德)作為公司債務(wù)重組合作方擬以不超過12億元的資金推動債務(wù)重組，從而實現(xiàn)豁免債務(wù)合計金額不超過20億元。但截至2019年12月31日，公司僅豁免債務(wù)64776.92萬元，預(yù)計可貢獻(xiàn)債務(wù)重組收益64776.92萬元。于是，公司在2019年最后一天推出“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+現(xiàn)金捐贈”的組合拳。2019年12月31日，公司轉(zhuǎn)讓上海派能能源科技股份有限公司2.847%股權(quán)，預(yù)計可獲得投資收益1144.63萬元;杭州憑德關(guān)聯(lián)方寧波致云股權(quán)投資基金管理有限公司向公司捐贈3000萬元現(xiàn)金。

        業(yè)內(nèi)人士介紹，保殼可以說是一場與時間賽跑的游戲，其中12月31日是一個關(guān)鍵時間節(jié)點，有的公司為此不惜在程序上留一些瑕疵，但會采取一些巧妙的設(shè)計。比如，提前以其他理由發(fā)出在12月31日前召開的臨時股東大會通知，一旦保殼方案需要上股東會，便以臨時提案形式“加塞”。

        從現(xiàn)實的案例看，由于時間緊迫，資產(chǎn)捐贈方案大多較為粗糙，相關(guān)審計報告缺失、資產(chǎn)權(quán)屬證書不齊備、未履行完所有審批程序的情況很常見。即使如此，相關(guān)方也要趕在12月31日前先行辦理完資產(chǎn)過戶。在*ST皇臺資產(chǎn)捐贈案例中，公司董事會決議時，捐贈標(biāo)的相關(guān)產(chǎn)權(quán)證明文件尚未取得，只有取得后方可進(jìn)行審計、評估;*ST德奧2019年12月31日披露捐贈公告時，評估機構(gòu)尚未走完評估報告正式文本出具的內(nèi)部流程。此外，有的上市公司捐贈方案須經(jīng)公司股東大會審議，但資產(chǎn)過戶在股東大會前便已完成。

        對于此類行為，監(jiān)管部門尤為關(guān)注捐贈事項是否滿足報告期內(nèi)會計確認(rèn)利潤和資產(chǎn)的條件，對相關(guān)會計科目影響的具體確認(rèn)期間和將捐贈標(biāo)的納入公司合并報表范圍的具體時點。

        誰在捐贈

        一家*ST公司相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴中國證券報記者，其所在公司的自身條件難以通過傳統(tǒng)套路保殼，只能走捐贈之路。公司早就在尋找合適的資產(chǎn)捐贈方。

        從實踐案例看，控股股東及其關(guān)聯(lián)方是主要捐贈方。在*ST皇臺、*ST河化、ST云網(wǎng)等企業(yè)中，都是控股股東或其關(guān)聯(lián)方擔(dān)綱資產(chǎn)捐贈方。在*ST德奧的案例中，捐贈方昆明迅圖投資有限公司有意參與公司的司法重整。而*ST凱瑞的捐贈方此前與公司無關(guān)聯(lián)，主動提出捐贈后將增持公司不低于5%股份。

        如果大股東自顧不暇或者沒有直接控股股東、無實際控制人，這些公司如果需要資產(chǎn)捐贈就只能找第三方了。不過，通過第三方捐贈資產(chǎn)會帶來新的問題——商業(yè)合理性以及如何回報捐贈方。在商贏環(huán)球的捐贈案例中，出現(xiàn)了“路人甲”式的捐贈方。上海騎遇科技有限公司擬向公司無償贈與其持有的中航能科20%的股權(quán)。公司披露該交易為非關(guān)聯(lián)交易。

        對于捐贈行為，特別是“路人甲”式的捐贈，其商業(yè)合理性、捐贈方與上市公司及控股股東等的關(guān)系、未來的利益安排尤為值得關(guān)注。

        資產(chǎn)難覓

        “財務(wù)保殼的核心一般就是兩張表中的兩個科目，資產(chǎn)負(fù)債表中的凈資產(chǎn)以及利潤表中的凈利潤。”業(yè)內(nèi)人士表示，資產(chǎn)捐贈作為保殼的終極方案，往往根據(jù)相關(guān)上市公司的保殼需要量身定做。

        隨著IPO審核提速以及科創(chuàng)板的快速推進(jìn)，用來保殼的資產(chǎn)越來越難找。“能有兩三億元估值的資產(chǎn)，一般一年會有2000萬-3000萬元利潤。這樣的公司現(xiàn)在大都尋求獨立IPO，不愿意和殼公司玩。因此，只能尋求一些房產(chǎn)、土地或者現(xiàn)金資產(chǎn)來救急。”一位業(yè)內(nèi)人士說。

        但房產(chǎn)、土地的捐贈面臨新的問題——高額的稅賦和不可控的交割時點。尤其是后者，對于保殼者尤為關(guān)鍵。“房產(chǎn)交易過戶遠(yuǎn)比企業(yè)股權(quán)變更程序復(fù)雜。但這些資產(chǎn)須在12月31日前完成過戶，否則可能無法滿足審計機構(gòu)對利潤、資產(chǎn)確認(rèn)的相關(guān)要求，導(dǎo)致白忙活。”該人士表示。

        在*ST德奧的捐贈案例中，為了資產(chǎn)捐贈能夠被審計機構(gòu)確認(rèn)，方案做了兜底設(shè)計。2019年12月30日晚間，公司披露資產(chǎn)捐贈方案，其控股子公司云南伊立浦工貿(mào)有限公司的少數(shù)股東昆明迅圖投資有限公司(迅圖投資)擬將其持有的1000萬元現(xiàn)金及價值約1.73億元的房產(chǎn)無償捐贈予伊立浦工貿(mào)。捐贈資產(chǎn)在協(xié)議生效后20個工作日內(nèi)完成過戶。迅圖投資2019年12月31日前就上述房產(chǎn)的捐贈向伊立浦工貿(mào)以現(xiàn)金和/或第三方擔(dān)保的方式提供1.73億元履約保證金，如未在約定時間內(nèi)完成過戶登記，履約保證金確認(rèn)為捐贈資產(chǎn)，不予退還。

        業(yè)內(nèi)人士表示，在不能保證房產(chǎn)12月31日按時過戶的情況下，通過提供與房產(chǎn)等價值的履約保證金這樣的“兜底”安排，明顯就是為了消除房產(chǎn)過戶時間問題帶來的審計機構(gòu)對資產(chǎn)確認(rèn)的疑慮。

        “對公司2019年度損益的影響及具體會計處理以年度審計機構(gòu)審計結(jié)果為準(zhǔn)。”這是捐贈公告中通常會出現(xiàn)的內(nèi)容，但投資者不容忽視。不到最后一刻，很難說量身打造的保殼方案能獲得監(jiān)管部門和審計機構(gòu)的認(rèn)可。

《電鰻快報》