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先鋒新材（300163.SZ）日前收到深交所下發的關注函。由于公司近期連續發布對外投資公告，擬合計斥資約1.26億設立3家與主營無關的子公司，但截止2019年一季末，公司賬面貨幣資金不足4000萬，由此引發交易所對公司投資目的、自有資金出資可行性、關聯方資金占用以及財務總監任期內離職等問題的關注。

7月9日盤后，公司披露了對關注函的回復公告。但從公告的內容來看，公司的回復似乎說服力不足。

此外，根據財務數據，公司凈利潤已連續兩年下滑；公司實控人近期多次減持公司股份。

 連續非主營投資獲關注函，公司回函質量需關注 

先鋒新材主要從事高分子復合遮陽材料的生產和銷售，主要產品為陽光面料和遮陽產品。

2019年5月30日，公司公告表示擬出資200萬設全資子公司先鋒通達以從事技術開發等業務；6月12日，公告擬出資2400萬與無關聯第三方共同投資設立控股子公司先鋒互聯，以從事私募投資等業務；之后的7月3日，公司再度公告表示計劃出資1億元設立全資子公司武威先鋒，以從事貿易等業務等。

值得注意的是，擬成立的三家公司均與公司主營業務無直接關聯，公司對外投資的目的值得關注。另一方面，根據公告計算這一系列投資合計對外斥資金額約達到1.26億元，且均為公司自有資金。財務數據顯示，截止2019年一季末，公司賬面貨幣資金不足4000萬。錢從哪來？對此，交易所于7月8日向公司下發關注函。

從先鋒新材對交易所回函來看，公司表示先鋒通達及武威先鋒旨在拓展華北及華西地區市場，同時適機拓展其他領域機會，尋求新的利潤點；目前兩家公司均處于初創階段。對于先鋒互聯，公司則表示“后續業務能否開展、發展方向、開展效果均存在重大不確定性”。然而對比關注函“上述對外投資行為是否經過嚴格的戰略規劃”的問題，公司的回復有足夠的說服力嗎？

此外在回復以自有資金投資可行性相關問題時，公司表示擬投資金額為認繳注冊資金，目前公司未投入資金，因而對資金運營無影響；但并未對自有資金投資的合理及可行性進行進一步分析，也未對后續資金的來源及安排做進一步說明。同時公司再次表示三家公司后續業務的開展及發展方向均重大不確定。那么，公司的對外投資究竟是否經過嚴格的戰略規劃？

事實上，這已不是公司第一次如此投資。

 收購KRS公司：收購后持續虧損，商譽全額計提減值 

根據7月10日盤后公司發布的最新公告，公司完成了對通過全資子公司香港圣泰戈持有的KRS公司84.35%股權的轉讓，受讓方為公司實控人控制的先鋒乳業，交易對價1元；同時收到KRS公司還款1000萬元。

而查閱公司收購KRS的過程，其中有很多令人不解的地方。

KRS（Kresta Holdings Limited）為澳大利亞證券交易所（ASX）上市公司，主營卷簾及垂直百葉窗等。

2013年底，公司初步確定了對 KRS 公司一攬子收購計劃。隨后，公司通過全資子公司圣泰戈（香港）多次收購KRS股份，至2014年5月2日持股比例達18.85%。2014年7月，公司向澳大利亞證券交易所提交了公開市場收購要約，要約結束后公司共持有KRS公司84.35 %的股份。財報顯示，公司收購KRS股權前后取得成本合計約1.67億元。

資料顯示KRS 2013財年營收約合人民幣6.5億元，約占先鋒新材2013年總營收的293%，故此次交易構成重大資產重組。值得注意的是，此次交易不做盈利預測。

在2014年報中，公司表示此次收購有助于公司獲取國際經驗，擴大客戶基礎及銷售渠道、加快公司國際化的步伐，同時獨立董事意見也顯示此次收購“符合公司長期發展戰略和行業發展趨勢，有利于實現與公司現有資產的協同效應，進一步提高核心競爭力，加快公司國際化發展進程”。

然而，KRS于2014年9月并表，在當期貢獻約113.66萬凈利潤后，次年開始即陷入持續虧損狀態。截止2018年，KRS營收逐年下降，凈利潤累計虧損超過1.6億元，大幅拉低了先鋒新材的整體業績。

此外，收購KRS使公司增加了約6442.07萬元的商譽。2018年報中，因KRS持續虧損，公司對其剩余5934.93萬商譽全額計提了減值，以致當期凈利潤進一步承壓。同時，公司在年報中披露計劃出售KRS，以聚焦主營并擇機進行相關業務整合。

目前KRS的股權轉讓已完成。根據公司發布的2019年第一季度報告中2019年半年度業績預測的補充說明公告，若KRS的股權可以在二季度完成交割，則KRS過渡期間（2018年10月31日至交割日期間）的虧損（歸屬于KRS公司84.35%的股份部分）由受讓方先鋒乳業承擔。

 凈利潤連續下滑，實控人減持

根據財報，自2016年開始先鋒新材業績持續下行，至2018年公司營收約5.87億，同比下滑14.78%；歸母凈利潤續虧，虧損金額約2.02億，同比下滑約620.95%；同時經營凈現流由正轉負，全年凈流出超過5700萬元。

2019年一季度，公司財務數據有所好轉，營收同比增長11.42%的同時，歸母凈利潤235.52萬元，同比扭虧為盈。根據財報公司業績增長的主要原因系KRS虧損較上年同期有所減少。

值得關注的是，在業績改善的同時，公司實控人卻連續減持手中股份。

深交所公開信息顯示，2019年3月1日至5日，公司實控人3次通過大宗交易減持公司股份合計約474萬股，減持參考金額約1790.37萬元。根據1月29日公布的減持預披露公告，實控人及其一致行動人此次計劃減持總數不超過3591.76萬股，占公司總股本的7.58%，減持股份來源系首次公開發行前股份，減持目的系解決股東資金需求。截止2019年5月1日，公司公告此次減持計劃時間過半。

另外，根據一季報，公司實控人股份質押比例較高。截止2019年3月31日，實控人直接持有公司股份1.25億股，其中1.12億股處于質押狀態，質押比例接近90%。（GCH）

本文作者：面包財經

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