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2019年6月28日，佳沃股份（300268.SZ）發布公告稱：通過境外子公司向Australis Seafoods S.A.（以下簡稱“標的公司”）的全體股東發出《要約收購報告書》，正式啟動全面要約收購，擬以現金方式要約收購標的公司100%的已發行股份。標的公司主要股東已出具不可撤銷的承諾，就其合計持有的標的公司約95.26%的股份接受本次要約。

以下為本次要約收購的相關信息整理： 

智利交易所顯示，目前被收購公司Australis Seafoods S.A.的最近股價為92.18智利比索，約合0.13美元。而本次要約收購價格幾乎與市價持平，約0.135美元/股。

本次要約收購的對價將以現金支付。假設標的公司全體股東接受要約，則本次要約收購100%股權的基礎對價為8.8億美元。按照中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的2019年2月28日（即《股份購買協議》簽署日）人民幣匯率中間價（匯率為6.6901人民幣兌1美元）計算，合計58.87億人民幣。

本次交易的資金來源為公司自籌資金（包括但不限于上市公司自有資金、控股股東借款、非公開發行股票募集的資金、及通過其他法律法規允許的方式籌集的資金）以及蒼原投資作為聯合投資方的自籌資金。

根據7月2日公司的最近公告顯示，佳沃股份已通過智利的中央證券存管處（Depósito Central de Valores S.A.）完成標的公司約65.02億股股份交割，所涉及款項已支付完畢，約占標的公司總股本的95.26%。且標的公司已完成其董事會改選的工作，改選后標的公司董事會共有董事席位7位，其中公司提名董事6位，占標的公司改選后的董事會總人數一半以上。

截止2019年7月9日，佳沃股份的總市值為22.38億元，公司今年一季度的總營收僅有4.76億元。而此次近60億元的要約收購，可以說傾盡了公司所有。那么，在此次收購之后佳沃又要如何發展？先從本次收購的標的公司看起。

 Australis Seafoods S.A.：智利上市水產公司，三文魚產量及市場價格決定盈利水平 

Australis Seafoods S.A.（以下簡稱“Australis”）是一家在智利圣地亞哥交易所上市的水產養殖、加工及銷售公司。公司的主要業務是三文魚類的采購、銷售、養殖、培育、進出口、商業化和分銷，進行所有直接或間接與捕撈和水產養殖有關的活動。主要產品為大西洋鮭、鱒魚、銀鮭。

截止2018年末，Australis實現主營業務收入約3.61億美元，實現凈利潤約0.42億美元。以下為近幾年公司的業績情況：

Australis的業績情況與其養殖品種的變更以及三文魚市場價格波動有直接關系。2018年，公司因成本控制原因逐步減少了銀鮭的生產，導致2018年的產量大幅下降。另一方面，公司營收中占比最大的大西洋鮭，其銷售價格出現下降。兩方面原因導致2018年Australis的業績出現下降。 

以下為公告中披露的全球三文魚銷售價格變動情況：

 佳沃股份：聯想為實際控制人，收購國星后業績大幅提升 

根據公開資料顯示，佳沃股份主要從事水產品加工、銷售，食品加工、銷售，進出口貿易等業務。其主營業務主要通過控股子公司國星股份開展，為中高端海產品的貿易、加工及銷售（包含狹鱈魚、北極甜蝦、格陵蘭比目魚、紅魚、阿根廷紅蝦、銀鱈魚等）。

目前公司加工及銷售的狹鱈魚、北極甜蝦、格陵蘭比目魚等海產品均產自大西洋、北冰洋和太平洋。進口地主要為南美、歐洲、大洋洲地區，均從國外供應商和大型捕撈船隊進口，采用現貨交易模式。

近三年公司的業績整體處于增長趨勢，尤其是2017年，公司完成收購青島國星食品股份有限公司并成立浙江沃之鮮進出口有限公司后，業績出現明顯提升。

截止2018年末，佳沃股份實現總營收19.27億元，較上年同期增長235.41%，實現歸母凈利潤2453.23萬元，較上年同期增長901.57%。

截止今年一季末，公司實現營收4.76億元，同比增長8.26%，實現歸母凈利潤141.15萬元，同比增長17.35%。

公司公告稱：目前佳沃股份已是國內市場最大的北極甜蝦進口分銷商，以及最大的狹鱈魚加工及出口銷售商。此次要約收購是國內企業首次大規模收購三文魚上游稀缺生物資源，有助于快速提公司在產業鏈中的議價能力，

此外值得注意的是，在本次要約收購之前，佳沃集團持有公司4006.59萬股，占本次交易前公司股本總額的29.90%，為公司的控股股東；聯想控股直接及間接合計持有佳沃集團100%的股權，是公司的實際控制人。

 收購后：佳沃股份負債率升高，還債壓力增加 

雖然，佳沃股份在收購智利上市公司Australis后對公司的產業鏈以及業務上將有較大幫助。但此次要約收購涉及資金量較大，公司通過各種途徑籌資完成收購后，未來仍將面臨償債、負債率上升等多個問題。

深交所在佳沃股份發布《重大資產購買報告書（草案）》后，也對公司下發了重組問詢函，以下為問詢函涉及的主要內容： 

其中，值得注意的幾個問題是：公司的資金來源及償債能力、資產負債率較高和標的公司毛利率波動的合理性這幾個問題。

根據佳沃股份的回復公告來看，公司通過向控股股東借款、定向增發、發行可轉債以及向銀行貸款等方式籌措約70億元。 

從以上融資來看，佳沃在完成收購后，將面臨巨大的還債壓力。而截至2018年末，公司的資產負債率為67.74%，向控股股東借款后，公司的負債率水平將大概率上升，加上未來的利息償還，公司的資金仍將面臨較大壓力。

佳沃股份在問詢函回復中稱，報告期內標的公司報的盈利能力及經營性現金流狀況良好。在標的公司維持正常、穩定生產經營的情況下，未來標的公司部分經營現金流可用于償還相關借款本息。但標的公司的主營業務盈利水平又很大程度上取決于三文魚的產量及市場價格，一旦出現不可抗因素導致的損失，將直接導致佳沃股份的償債風險上升。（JW）

本文作者：面包財經

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