后來者北京君正(18.520, 0.00, 0.00%)插足，欲26億買北京矽成過半股權(quán)，打亂思源電氣(10.960, 0.38, 3.59%)計(jì)劃？
日前，北京君正發(fā)布了重組預(yù)案，擬收購6家公司的財(cái)產(chǎn)份額或股權(quán)。
預(yù)案顯示，北京君正及其全資子公司合肥君正擬單獨(dú)或兩家公司共同購買屹唐投資99.9993%的財(cái)產(chǎn)份額、華創(chuàng)芯原100%的股權(quán)、民和志威99.9%的財(cái)產(chǎn)份額、Worldwide Memory100%的股權(quán)、Asia Memory100%的股權(quán)和廈門芯華100%的財(cái)產(chǎn)份額，合計(jì)交易價(jià)格暫定為264195.76萬元，支付擬以發(fā)行股份、或支付現(xiàn)金、或兩者相結(jié)合的方式進(jìn)行。
那么，此次北京君正的重組預(yù)案有哪些亮點(diǎn)值得關(guān)注？
收購目的
公開資料顯示，北京君正一直致力于國產(chǎn)創(chuàng)新 CPU 技術(shù)和嵌入式處理器芯片的研制與產(chǎn)業(yè)化，其主要產(chǎn)品應(yīng)用于物聯(lián)網(wǎng)、智能視頻及安防監(jiān)控等領(lǐng)域。
北京君正于2011年登陸A股市場，其上市之后（2011年-2017年）產(chǎn)生的營業(yè)收入分別為1.68億元、1.07億元、0.95億元、0.59億元、0.7億元、1.12億元、1.84億元，凈利潤分別為0.64億元、0.48億元、0.25億元、-0.1億元、0.33億元、0.07億元、0.07億元。
由此來看，北京君正成功上市后的四年，業(yè)績是呈現(xiàn)持續(xù)下降的情況，雖然在2015年開始好轉(zhuǎn)，但近兩年其凈利潤仍然較為疲軟。
而此次收購的6家標(biāo)的企業(yè)要么是剛剛成立，要么其近兩年半的經(jīng)營業(yè)績并不是理想。
比如，近兩年半的時(shí)間內(nèi)，僅屹唐投資和廈門芯華在2018年1-6月的營業(yè)利潤為正值，其余公司在上述時(shí)間內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績均為負(fù)數(shù)。
那么，自身業(yè)績并不景氣的北京君正為何計(jì)劃收購上述企業(yè)？
據(jù)了解，上述6家企業(yè)存在一個(gè)共同點(diǎn)，它們均直接持有北京矽成的股份，屹唐投資持有北京矽成34.44%的股權(quán)、華創(chuàng)芯原持有北京矽成11.08%的股權(quán)、民和志威持有北京矽成3.92%的股權(quán)、Worldwide Memory持有北京矽成1.78%的股權(quán)、Asia Memory持有北京矽成0.21%的股權(quán)和廈門芯華持有北京矽成0.16%的股。
而此次北京君正收購上述公司財(cái)產(chǎn)份額或股權(quán)的主要目的也正是為了間接持有北京矽成 51.59%的股權(quán)。
公開資料顯示，北京矽成系一家注冊(cè)于北京的有限責(zé)任公司，為控股型公司，自身未開展具體業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)由全資子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等經(jīng)營。ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman主營各類型高性能DRAM、SRAM、FLASH存儲(chǔ)芯片。其中，ISSI成立于1988年10月，于1995年2月在美國納斯達(dá)克上市，于2015年12月被北京矽成私有化收購并退市。ISSI Cayman以及SIEN Cayman原本均為ISSI的子公司，在私有化完成后被調(diào)整為ISSI的兄弟公司。
北京矽成2016年-2017年和2018年1月-6月的營業(yè)收入分別為213639.22萬元、251206.43萬元、138776.96萬元，凈利潤分別為5891.01萬元、6005.03萬元、11088.41萬元，其凈利潤在2018年上半年有顯著提升。截至2018年6月30日，北京矽成的所有者權(quán)益為55.03億元。
根據(jù)北京矽成近兩年半的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以看出，若是北京君正能成功實(shí)現(xiàn)51.59%的持股，再把北京矽成的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)合并到自己的財(cái)務(wù)報(bào)表中，那么其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將相較之前“好看”很多，有望擺脫業(yè)績疲軟的狀態(tài)。
對(duì)此，北京君正也在預(yù)案中表示，本次交易完成后，將會(huì)進(jìn)一步提升主營業(yè)務(wù)利潤空間，且增加上市公司的整體盈利能力和持續(xù)競爭力。
不過，此次重組預(yù)案也可能存在調(diào)整或終止的風(fēng)險(xiǎn)。
北京君正在預(yù)案中表示，由于北京矽成現(xiàn)有章程約定相關(guān)重要事項(xiàng)需董事會(huì)一致通過或 2/3 以上（且贊成的董事中應(yīng)當(dāng)包括屹唐投資、華創(chuàng)芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席會(huì)議的董事）通過方可做出有效決議。雖然備考財(cái)務(wù)報(bào)告尚未完成審閱，但依據(jù)有關(guān)控制情形下合并財(cái)務(wù)報(bào)表的要求，上市公司存在無法實(shí)現(xiàn)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的風(fēng)險(xiǎn)。因此，后續(xù)交易各方仍將繼續(xù)與北京矽成其他股東保持溝通，爭取就表決權(quán)、董事會(huì)安排或者股權(quán)安排等方面達(dá)成一致。如上市公司最終無法與北京矽成其他股東協(xié)商一致，則本次交易存在方案調(diào)整或終止的風(fēng)險(xiǎn)。
與另一收購方的沖突
那么，北京君正協(xié)商的對(duì)象主要是哪些？預(yù)案中提到的協(xié)商失敗的風(fēng)險(xiǎn)背后有什么隱情？
原來，早在2018年9月5日，上市公司思源電氣（002028）發(fā)布公告稱，公司出資8億與普通合伙人上海雙創(chuàng)投資管理有限公司等共同投資上海集岑企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“集岑合伙”），以收購上海承裕資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“承裕合伙”）全部有限合伙份額。
其中，承裕合伙共直接和間接持有北京矽成41.65%的股權(quán)，40.01%的股權(quán)為直接持有，1.64%的股權(quán)通過上海閃勝創(chuàng)芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有。
9月30日，集岑合伙已與承裕合伙以及相關(guān)股東簽署了投資《框架協(xié)議》、《可轉(zhuǎn)換債權(quán)投資協(xié)議》和《有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
換言之，上述收購案件顯示，思源電氣欲收購北京矽成41.65%的股權(quán)且已簽署協(xié)議，而北京君正欲實(shí)現(xiàn)對(duì)北京矽成財(cái)務(wù)報(bào)表的合并，將很可能是與思源電氣溝通。
那么，北京君正與思源電氣的下一步協(xié)商將面臨哪些挑戰(zhàn)？
首先，從時(shí)間上來看，思源電氣比北京君正更早布局收購北京矽成股權(quán)。此前《中國證券報(bào)》援引一位知情人士的話稱：“思源電氣的構(gòu)想是通過產(chǎn)業(yè)基金先收購北京矽成41.65%股權(quán)。這只是整個(gè)并購計(jì)劃的第一步，思源電氣的終極目標(biāo)是希望100%控股北京矽成，最后注入到上市公司。”
由此看來，從思源電氣的角度來看，此次北京君正收購北京矽成過半股權(quán)的計(jì)劃是“半路殺出的程咬金”，打亂了思源電氣收購北京矽成整體的布局。
另外，從收購價(jià)來看，思源電氣收購北京矽成41.65%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為29.67億元，北京矽成100%股權(quán)的估值為72億元。
北京君正此次欲花26.42億元收購北京矽成51.59%的股權(quán)，北京矽成100%股權(quán)的預(yù)估值為65.24億元，經(jīng)交易各方協(xié)商，北京矽成100%股權(quán)的估值暫定為65億元。
因此，從收購價(jià)上來看，思源電氣所給出的價(jià)格高于北京君正所給出的價(jià)格。
那么，為何北京矽成的股東愿意“賣”給后入局、價(jià)格并不占優(yōu)勢的北京君正？
北京君正董秘辦相關(guān)人士在接受IPO日?qǐng)?bào)采訪時(shí)表示，此次的收購案，上述6家北京矽成的股東都十分愿意促成此次案件。
一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)IPO日?qǐng)?bào)分析，一般情況下，股東欲出售企業(yè)股份是會(huì)選擇“價(jià)高者得”，除非私下簽訂了某種協(xié)議或者存在其他業(yè)務(wù)合作才會(huì)賣給低價(jià)者。
《電鰻快報(bào)》
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