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　　原為煤質(zhì)分析儀器行業(yè)第一股的開元股份低迷數(shù)年，去年押寶職業(yè)教育業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)業(yè)績翻身，卻遭實(shí)控人父子三人及重要股東頻頻減持。資料顯示，去年3月開元股份分別溢價(jià)1770.48%、11292.53%取得恒企教育和中大英才絕對(duì)控制權(quán)，增加14億商譽(yù)，正式開展儀器儀表和職業(yè)教育雙主業(yè)發(fā)展。

　　長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，從2017年5月開始，開元股份實(shí)控人羅建文、羅旭東、羅華東父子三人減持動(dòng)作不斷，相繼通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向減持、大宗交易等方式累計(jì)套現(xiàn)11.04億元。三人合計(jì)持股比例由2017年上半年末的61.53%下降至如今的29.7%，持股比例減少一半。

　　同時(shí)，羅華東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的交易對(duì)方也在入股開元股份未滿一年之時(shí)，開啟了“連軸”減持計(jì)劃。

　　上半年儀器儀表業(yè)務(wù)虧損439.82萬

　　開元股份原主要從事煤質(zhì)檢測(cè)儀器設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2012年7月上市，成為煤質(zhì)分析儀器行業(yè)第一股。但上市三年后，受宏觀經(jīng)濟(jì)以及煤炭產(chǎn)業(yè)增長乏力等因素的影響，公司業(yè)績大幅縮水僅剩零頭。

　　2014年至2016年，開元股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.07億、2.82億、3.41億，同比增長8.86%、-8.1%、20.69%；凈利潤分別為4893.79萬、379.35萬、589.16萬；同比增長2.35%、-92.25%、55.31%。

　　主業(yè)低迷，開元股份開始謀求轉(zhuǎn)型，尋找新的利潤增長點(diǎn)。2016年8月，開元股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，分別作價(jià)12億元、1.82億元收購恒企教育100%股權(quán)和中大英才70%股權(quán)。彼時(shí)，由于兩大標(biāo)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入分別占上市公司的148.43%、181.85%、112.06%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　2017年3月，兩大標(biāo)的并表后，開元股份開啟儀器儀表、職業(yè)教育的雙主業(yè)運(yùn)營之路，業(yè)績得以實(shí)現(xiàn)大翻身。

　　去年，開元股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.81億，同比增長187.67%；凈利潤1.6億，同比增長超26倍；經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額同時(shí)暴增9倍，達(dá)到3.42億元。報(bào)告期內(nèi)，公司職業(yè)教育業(yè)務(wù)占營收比例達(dá)到了62.62%，儀器儀表業(yè)務(wù)占比為37.38%。

　　今年上半年，開元股份依然保持亮眼業(yè)績。報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.98億元，同比增長91.12%；凈利潤6535.64萬，同比增長18.6%。

　　長江商報(bào)記者注意到，盡管兩大標(biāo)的并表后，職業(yè)教育業(yè)務(wù)板塊因體量較大沖減了原有的儀器儀表業(yè)務(wù)占比。但儀器儀表業(yè)務(wù)在去年保持穩(wěn)定的情況下，今年上半年卻出現(xiàn)大幅下滑。具體來看，上半年開元股份儀器儀表及職業(yè)教育業(yè)務(wù)營收比例分別為14.22%、85.78%。其中，檢測(cè)分析儀器產(chǎn)品、燃料智能化產(chǎn)品、配件及其他等三大產(chǎn)品營收同比分別減少16.23%、26.77%、29.13%。

　　與此同時(shí)，包括恒企教育、中大英才在內(nèi)的三家重要子公司現(xiàn)金流均有所下滑。報(bào)告期內(nèi)，恒企教育、中大英才分別實(shí)現(xiàn)凈利潤6330.98萬、1016.08萬，同比增長60.2%、4.76%；分別實(shí)現(xiàn)經(jīng)營性現(xiàn)金流7302.09萬、866.39萬，同比下降4.76%、26.05%。由于火力發(fā)電等下游行業(yè)客戶需求下降，部分燃料智能化管控系統(tǒng)完工驗(yàn)收速度放緩，開元股份儀器儀表制造業(yè)務(wù)營收同比下滑18.96%，凈利潤虧損439.82萬元，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流-1515.91萬元，同比下降10.47%。

　　羅氏三父子及參投方相繼減持

　　盡管業(yè)績回暖，開元股份實(shí)控人三父子及公司高管卻減持動(dòng)作不斷。

　　長江商報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，2016年4月開元股份控股股東、實(shí)控人羅建文及其子、公司總經(jīng)理羅旭東曾作出半年內(nèi)不減持的承諾。彼時(shí)，二人持股比例分別為25.89%、17.81%。羅建文另一子羅華東持股比例為17.83%，三人分別為開元股份前三大股東，合計(jì)持股比例達(dá)到61.53%，同為上市公司實(shí)控人，擁有公司絕對(duì)控制權(quán)。

　　2017年5月，恒企教育原第一大股東、現(xiàn)董事長兼總經(jīng)理江勇與羅建文達(dá)成協(xié)議，羅建文定向減持1125萬股給江勇。加上出售恒企教育時(shí)獲得的股份對(duì)價(jià)，截至2017年上半年末，江勇直接持股比例達(dá)9.72%，成為第四大股東。羅建文在因這筆定向減持獲得2.48億元現(xiàn)金的同時(shí)，持股比例也下降至15.9%，其兩子羅旭東、羅華東的持股比例分別為13.22%、13.23%。

　　2017年9月，羅華東將3406萬股股票以21.47元的均價(jià)分別轉(zhuǎn)讓給共青城禾元投資管理合伙企業(yè)(有限

　　合伙)(下稱“禾元投資”)和昌都市高騰企業(yè)管理股份有限公司(下稱“昌都高騰”)，持股比例直接降至3.2%，套現(xiàn)金額約7.31億元。禾元投資和昌都高騰因此分別持有上市公司5.02%股份，在開元股份2017年報(bào)中僅次于羅建文、羅旭東、江勇，為公司第四、五大股東。盡管今年6月至9月開元股份有部分董監(jiān)高小幅增持2.9萬股，但羅旭東仍在“堅(jiān)定”減持。

　　長江商報(bào)記者注意到，今年3月至5月底，羅旭東共減持483.32股公司股票，減持均價(jià)在16.92元-19.81元，與開元股份同期價(jià)格基本持平。

　　但在9月19日和20日，羅旭東分別折價(jià)11.39%、9.17%，以8.09元、8.22元的均價(jià)減持310萬股、130萬股，兩日成交金額達(dá)3576.5萬元。粗略計(jì)算，羅建文父子三人近一年多以來合計(jì)套現(xiàn)11.04億元。根據(jù)公司最新公告，羅建文父子三人持股比例合計(jì)為29.7%。此外羅建文、羅華東、江勇的質(zhì)押率分別為36.49%、59.56%、99.999%。

　　值得一提的是，隨著年內(nèi)開元股份持續(xù)下挫，新進(jìn)入公司股東名單不足一年的禾元投資也因低于融資擔(dān)保“紅線”，而被券商強(qiáng)制減持34萬股。此后，禾元投資繼續(xù)減持298.61萬股，持股比例減少至3.97%，并計(jì)劃在12月4日之前減持不超過2%公司股份。

　　此外，2013年開元股份部分首發(fā)限售股解禁不久，公司高管已開始相繼減持。長江商報(bào)記者粗略計(jì)算，不包括羅氏三父子在內(nèi)，近年來公司部分董監(jiān)高累計(jì)增持14.74萬股公司股票，耗資約333萬元，但合計(jì)減持了46.52萬股公司股票，累計(jì)套現(xiàn)金額達(dá)1008.6萬元。以前復(fù)權(quán)股價(jià)來看，截至9月21日收盤，開元股份報(bào)9.01元/股，近4個(gè)月內(nèi)最高跌幅達(dá)54%。

　　商譽(yù)一年飆升至14億

　　收購轉(zhuǎn)型提升業(yè)績，但巨額商譽(yù)問題仍需要關(guān)注。

　　收購恒企教育和中大英才當(dāng)時(shí)，兩家標(biāo)的采用收益法評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值分別為12.09億元、 2.61億元，增值率分別為1770.48%、11292.53%。

　　此次收購后，2017年末，開元股份的商譽(yù)由上年末的390萬增長至14.1億元，一年間暴漲360倍，占期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比例高達(dá)66.85%。

　　同時(shí)，開元股份期間費(fèi)用快速增長。去年，公司管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為2.28億、1.7億、1995.72萬，同比增長180.02%、256.14%、2266.4%，合計(jì)約4.18億元，占當(dāng)期營收比例高達(dá)42.6%。上年同期該項(xiàng)指標(biāo)為37.5%，而今年上半年增長至57.3%。

　　彼時(shí)，交易對(duì)手方許下業(yè)績承諾，2016年度恒企教育所產(chǎn)生的扣非凈利潤不低于8000萬元，2016年和2017年度恒企教育所產(chǎn)生的扣非凈利潤累計(jì)不低于1.84億元，2016年至2018年度恒企教育所產(chǎn)生的扣非凈利潤累計(jì)不低于3.192億元。

　　中大英才給出的業(yè)績承諾為2016年度所產(chǎn)生的扣非凈利潤不低于1500萬元，2016年度和2017年度所產(chǎn)生的扣非凈利潤累計(jì)不低于3500萬元，2016年至2018年度所產(chǎn)生的扣非凈利潤累計(jì)不低于6500萬元。

　　從完成情況來看，2016年和2017年，恒企教育業(yè)績完成率為104.09%、103.88%，合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤中大英才的完成率分別為106.84%、111.68%，均完成了兩年的業(yè)績承諾。

　　按照原有業(yè)績承諾，開元股份將對(duì)標(biāo)的超額完成部分給予交易對(duì)方25%的獎(jiǎng)勵(lì)。但在今年1月份，公司發(fā)布公告稱，兩家標(biāo)的均放棄了合計(jì)約388萬元的獎(jiǎng)勵(lì)。

　　需要注意的是，恒企教育近兩年也在不斷并購，特別是并入開元股份后，相繼收購了天琥教育、多迪網(wǎng)絡(luò)部分股權(quán)及其分公司、分校區(qū)的控制權(quán)。

　　其中，恒企教育在控股58%的基礎(chǔ)上，于2017年7月再收購多迪網(wǎng)絡(luò)(后更名為牽引力教育)32%股份。

　　但牽引力教育自2017年全年虧損1256萬元后，今年上半年再次虧損2573.28萬元，令市場(chǎng)對(duì)開元股份14億巨額商譽(yù)表示擔(dān)憂。

《電鰻快報(bào)》