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　　本報記者 張望 深圳報道

　　天海防務控股股東一致行動人上海佳船企業發展有限公司（下稱佳船企業），已變相減持了3.36%所持股權。

　　根據8月21日公告，截至 2018年8月20日，佳船企業可交換債券已累計完成換股3230萬股，占天海防務總股本的3.36%，使其持股從8.95%下降至5.58%。而佳船企業實際發行可交換公司債券300萬張，累計換股債券129.2萬張，尚存續170.8 萬張。

　　“可交換債券換股是之前就已經定了的，換股等于變相減持。”天海防務有關人士8月21日向21世紀經濟報道記者表示，“如果等佳船企業的可交換債券換股全部完成，其持股基本上等于沒了，但剩下的可交換債券什么時候換股，現在不清楚。”

　　而在此次可交換債券換股減持之前，天海防務實際控制人劉楠已經籌劃了兩次控制權轉讓，但皆無果而終。

　　尚有56.93%未換股

　　按照公告，此次佳船企業可交換債券完成換股的3230萬股，換股價格為4元/股，換股時間為8月10日至17日。

　　但21世紀經濟報道記者查詢深交所公開資料發現，8月13日至20日，天海防務共發生了6筆大宗交易，合計成交量也是3230萬股，賣方皆為國盛證券張家港暨陽中路營業部，但成交均價僅分別為3.26元/股至3.67元/股，皆低于4元/股的換股價格，這表明換股方可能存在虧損“出貨”。

　　“換股方應該不會虧損的，因為大股東今年補充質押兩筆，等于增加了股份。”前述天海防務有關人士如此對21世紀經濟報道記者說。

　　公告顯示，佳船企業于2017年2月24日面向合格投資者非公開發行了3億元可交換公司債券（債券代碼：117073，債券簡稱：17佳船E1），發行期限為兩年，自2017年8月24日起進入換股期。

　　佳船企業最近一次補充質押是8月7日，當時身為天海防務第二大股東的佳船企業將其所持200萬股質押給網信證券，用于發行可交換債券的補充質押，之前的7月20日以同樣方式補充質押2600萬股。至此，其累計質押達到8550萬股，占其所持的99.52%，占天海防務股份總數的8.91%。

　　但截至目前，佳船企業可交換債券尚有56.93%沒有完成換股，而其所持的天海防務股份剩下5361.53萬股，若全部完成換股，持股將接近清零。

　　“大股東資金方面有一點問題，佳船企業剩下的可交換債券要看大股東和第三方怎么決定。”上述天海防務有關人士表示。

　　定期報告表明，劉楠是佳船企業的控股股東，并且其直接持有占天海防務18.83%的18079.65萬股。不過，天海防務8月9日公告表明，劉楠累計質押17883.81萬股，占其所持的98.92%，占天海防務股份總數的18.63%。

　　公告還稱，劉楠及佳船企業質押的股份存在一定的平倉風險，其中劉楠的部分股權質押存在低于平倉線的情形，存在平倉風險。如果股價持續下行，引發多筆股權質押平倉，則可能導致公司實際控制權發生變更。

　　統計顯示，從8月10日至21日，天海防務股價又下降了10.26%，報收3.5元/股。而今年4月和5月，高管林強和股東李露已披露將分別減持7.5萬股與2343.75萬股。

　　“目前我們沒有接到實際控制人質押的股票有被平倉的通知，券商方面也沒有采取措施的通知。”上述天海防務有關人士說。

　　控制權兩次轉讓未果

　　因佳船企業可交換債券換股導致持股減少的劉楠，此前已急于出讓天海防務控制權。

　　根據公告，6月15日，劉楠與揚中市金融控股集團有限公司簽署協議，擬將佳船企業所持占天海防務5%的4801萬股，以4.81元/股轉讓給揚中金控。同時劉楠將所持占天海防務12.81%的1.2301億股的表決權等委托給揚中金控行使，使后者成為天海防務實控人。

　　值得注意的是，上述佳船企業所持股份的轉讓價，就是天海防務6月15日的收盤價。

　　但到了7月25日，天海防務公告稱，由于天海防務內部股東對此次轉讓及合作始終不能達成統一意見，協議終止。而在同日，天海防務披露劉楠與深圳市弘茂盛欣投資企業（有限合伙）及四川弘茂股權投資基金管理有限公司達成了控制權轉讓協議。

　　與上次的接盤方揚中金控不同的是，弘茂股權投資及弘茂盛榮這對母子公司共同受讓佳船企業57.28%股份，劉楠向弘茂盛榮轉讓4500萬股及其他投資者持有的301萬股，使后者直接持股達到5%，轉讓價格均為3.5元/股，并將合計所持的5760萬股委托給受讓方行使。

　　弘茂股權投資成為天海防務控股股東后，劉楠還將與其結成一致行動關系，并且受讓方將向天海防務提供不少于3000萬元低息或免息借款，同時為劉楠提供不少于1.5億元的借款，協助解決股份高比例質押事宜。

　　引發關注的在于，此次3.5元/股的轉讓價，卻低于協議簽署時3.94元/股的收盤價。

可是，這次控制權轉讓也在8月2日宣告流產。當時的公告稱，經核查，持有占天海防務4.95%的第四大股東深圳市弘茂盛欣投資企業（有限合伙）是弘茂股權投資一致行動人，若繼續執行股權收購和表決權委托，將導致持股達到32.73%，存在觸發要約收購的風險。

　　但21世紀經濟報道記者在采訪中了解到，劉楠兩次出讓天海防務控制權受阻，背后還有其他原因。

　　“控制權轉讓沒有成功，主要是深交所認為不合規，沒有通過。”前述天海防務有關人士向21世紀經濟報道記者透露。

　　據了解，2017年12月5日，劉楠及佳船企業出具增持承諾函稱，計劃在天海防務完成對大津重工100%股權交易后的12個月內，增持不低于1億元的天海防務股票。而天海防務當時以7.8億元收購大津重工，需分別向佳船企業及創東方長騰支付4.2億元與3.51億元，但至今尚有2.61億元未支付給創東方長騰。由此，劉楠等認為，交易尚未完成，增持義務亦未進入履行期間。

　　“控制權轉讓要看后續談判情況，并且要符合相關規定才轉得出去。”上述天海防務有關人士稱。

《電鰻快報》