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在增發(fā)新股支付對(duì)價(jià)收購大股東旗下的特色小鎮(zhèn)項(xiàng)目被證監(jiān)會(huì)否決之后，海寧皮城決定霸王硬上弓，改增發(fā)收購為現(xiàn)金收購——在財(cái)報(bào)研究院看來，由于相關(guān)交易并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此海寧皮城此番調(diào)整對(duì)價(jià)支付方式的真實(shí)用意，實(shí)為繞開證監(jiān)會(huì)這道監(jiān)管障礙完成這起敏感的關(guān)聯(lián)并購！

　　公開資料顯示，上述交易可能將消耗掉海寧皮城7億元左右的現(xiàn)金，而財(cái)報(bào)研究注意到，實(shí)際上，海寧皮城目前自身本就處在嚴(yán)重缺錢狀態(tài)，其資產(chǎn)負(fù)債表上存在3億元的流動(dòng)性“赤字”亟待填補(bǔ)。一旦上述交易完成，海寧皮城的資金鏈無疑將陷入更加危險(xiǎn)的境地，其緊繃的資金鏈隨時(shí)可能危及現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的安全……

　　增發(fā)被否改現(xiàn)金強(qiáng)購特色小鎮(zhèn)

　　海寧皮城8月4日發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)已于8月2日通過決議，計(jì)劃以支付現(xiàn)金的方式，從公司第一大股東海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司手中收購海寧時(shí)尚小鎮(zhèn)投資開發(fā)公司70%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅幤こ巧鲜泄緦?shí)現(xiàn)對(duì)交易標(biāo)的100%控股。

　　據(jù)悉，此次交易的一大槽點(diǎn)在于：就在剛剛過去的7月27日，證監(jiān)會(huì)正式否決掉了海寧皮城此前提交的另一紙?jiān)霭l(fā)并購方案，而該計(jì)劃所涉及的并購標(biāo)的，與此次擬收購的標(biāo)的完全相同，只是交易方式變了——原計(jì)劃是以增發(fā)新股支付對(duì)價(jià)的方式收購，如今變成了直接支付現(xiàn)金收購。

　　截至2017年底，此次并購標(biāo)的海寧時(shí)尚小鎮(zhèn)的總資產(chǎn)為15.43億元，凈資產(chǎn)為10億元，2017年其全年?duì)I收只有140萬元。由于這起“新”交易涉及新的資產(chǎn)評(píng)估，因此最終的交易價(jià)格目前還不得而知。不過，根據(jù)5月份海寧皮城披露的并購方案，雙方的交易對(duì)價(jià)為7.41億元，因此分析人士預(yù)計(jì)，本次“新”方案的收購價(jià)格應(yīng)該與此相比不會(huì)有太大變化。

　　財(cái)報(bào)研究院認(rèn)為，在增發(fā)新股收購的方案被證監(jiān)會(huì)否決之后，海寧皮城將收購方案改成了直接以現(xiàn)金收購，此舉或意在繞開證監(jiān)會(huì)的審核，實(shí)現(xiàn)“我的地盤我做主”，完成上述敏感并購——由于交易額只有7.41億元左右，并未超過海寧皮城總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)比例的50%，上述交易應(yīng)該并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此相交交易也無需證監(jiān)會(huì)審核。

　　分析人士指出，上述交易的“敏感”之處并不僅僅在于相關(guān)并購涉及關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)還可能因?yàn)椋捍舜尾①彉?biāo)的資產(chǎn)涉及到特色小鎮(zhèn)項(xiàng)目，而現(xiàn)在國家宏觀經(jīng)濟(jì)監(jiān)管政策出于防范地方債務(wù)和房地產(chǎn)調(diào)控等多種因素的考慮，對(duì)于各地特色小鎮(zhèn)的開發(fā)建設(shè)進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)范，導(dǎo)致很多打著特色小鎮(zhèn)旗號(hào)搞房地產(chǎn)開發(fā)的項(xiàng)目被叫停。分析人士認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)之所以否決海寧皮城的上述特色小鎮(zhèn)并購項(xiàng)目，很可能與相關(guān)政策的落地有關(guān)。

　　資金鏈難堪重負(fù)或危及主業(yè)安全

　　在財(cái)報(bào)研究院看來，繞開證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管霸王硬上弓強(qiáng)行收購關(guān)聯(lián)方旗下的特色小鎮(zhèn)，這在法律層面上并不存在太大問題，但真正的問題在于：如此激進(jìn)擴(kuò)張將消耗海寧皮城巨額的現(xiàn)金，令其本就高度緊張的資金鏈難堪重負(fù)，其隨時(shí)可能崩裂的資金鏈極可能會(huì)拖累公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定。

　　公開資料顯示，早在此次收購前，海寧皮城的資金鏈就已經(jīng)出現(xiàn)了高度緊張的跡象。

　　據(jù)一季報(bào)數(shù)據(jù)，海寧皮城賬上的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額只有5.74億元，這意味著，如果沒有外部融資進(jìn)賬，上市公司或許很難支付上述交易7.41億元左右的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

　　更為令人不安的是，截至一季度末，海寧皮城賬上的流動(dòng)資產(chǎn)只有20.64億元，而其流動(dòng)負(fù)債卻高達(dá)23.87億元，其短期內(nèi)的資金鏈缺口達(dá)到3.23億元，其流動(dòng)比率只有86.47%，離200%的安全值相去甚遠(yuǎn)；而且需要特別指出的是，去除海寧皮城6.53億元的存貨后，其速動(dòng)口徑的流動(dòng)資產(chǎn)只有14.11億元，幾乎只有該公司23.87億元流動(dòng)負(fù)債的一半，中間存在近9個(gè)億的速動(dòng)償債缺口，而且這一巨額缺口，幾乎相當(dāng)于海寧皮城去年全年?duì)I收總額的一半。

　　“即便完全不考慮這起收購，海寧皮城本身的資金鏈就高度緊張，而此次收購所需的7個(gè)億左右的現(xiàn)金，無疑將進(jìn)一步考驗(yàn)海寧皮城上市公司資金鏈承受能力的極限。”上述分析人士說，“從目前的公開資料來看，并購標(biāo)的在去年并未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的收入，2018年產(chǎn)生大規(guī)模收入的可能性也不大，即便是收購?fù)瓿珊筮M(jìn)行并表，也應(yīng)該遠(yuǎn)遠(yuǎn)解決不了海寧皮城合并報(bào)表上的短期資金鏈壓力。”

　　在上述分析人士看來，對(duì)于海寧皮城的上述交易，除非大股東方面給出非常寬松的延期或分期付款條件，否則的話海寧皮城大概率需要擴(kuò)大舉債來完成并購，如此極可能會(huì)將上市公司本身就極其脆弱的資金鏈推入更加危險(xiǎn)的境地，而一旦其資金鏈安全受到威脅，海寧皮城現(xiàn)有的主營業(yè)務(wù)可能也會(huì)受到影響。

　　實(shí)際上，海寧皮城目前的主營業(yè)務(wù)的整體發(fā)展處于不錯(cuò)的狀態(tài)。2017年，海寧皮城實(shí)現(xiàn)營收18.84億元，實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東凈利潤3.01億元；今年一季度，海寧皮城實(shí)現(xiàn)營收4.05億元，實(shí)現(xiàn)歸屬股東凈利潤1.16億元。

“如果因?yàn)檫@起收購加重資金鏈負(fù)擔(dān)，導(dǎo)致現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)受到影響，這對(duì)于海寧皮城來說絕對(duì)是得不償失的，因此該公司董事會(huì)應(yīng)該對(duì)此十分慎重。”上述分析人士說。

　　此外，也有市場(chǎng)觀察人士指出，“海寧皮城繞開證監(jiān)會(huì)強(qiáng)推上述并購或許只是其整個(gè)‘曲線救國’計(jì)劃的第一步：即首先繞開監(jiān)管障礙通過擴(kuò)大舉債的方式來完成現(xiàn)金收購——在這一步完成之后，面對(duì)由此留下的巨額資金鏈缺口，海寧皮城極有可能會(huì)在未來的某個(gè)時(shí)候重新推出增發(fā)或配股再融資計(jì)劃進(jìn)行補(bǔ)血——如此一來，就跟當(dāng)初直接定增收購是一樣的效果了，只不過是把原來‘一步走’，變成了現(xiàn)在的‘兩步走’。”

《電鰻快報(bào)》