2018年2月1日中國裁判文書網發布了一則公募基金經理利用未公開信息交易的判決書。
涉事者為信達澳銀基金管理有限公司前員工王戰強，他在擔任信達澳銀領先增長（下稱“領先增長”）基金經理期間，與妻子蔡某通過親戚證券賬戶違法買賣股票73只，涉案金額7834.63萬元，獲利456.55萬元。
值得注意的是，王戰強并非是一名普通的基金經理。作案期間，他擔任著信達澳銀副總經理職務，分管投資部、研究部、交易部，兼任投資總監、投資決策委員會副主席、經營管理委員會委員。
“王戰強作為副總經理負責整個投研體系的組織管理；作為投資總監主要負責在投資總監授權范圍內的整個投資團隊的投資決策和組織管理；作為領先增長的基金經理，他主要負責在基金經理的權限范圍內，負責其管理的領先增長基金的投資決策和投資執行。他作為投資總監，公司投資股票的所有信息他都能掌握。當然他作為基金經理，他更能掌握到他所管理的基金產品的所有投資信息。”信達澳銀總經理于帆在作證詞時指出。
無論如何，這樣一位基金公司核心高管涉“老鼠倉”案，對該公司及整個基金行業的風險控制和合規治理工作而言，都應該是一次足以引以為戒的經驗與教訓。
趨同交易逾7800萬
2015年8月19日，信達澳銀發布基金經理變更公告稱，王戰強因公司工作安排需要，離任信達澳銀領先增長基金經理職務。然而，這一則公告背后則是一起已經發生的老鼠倉案件。早在2015年6月份，湖南證監局進行調查時，就已發現了王戰強涉及老鼠倉案情的蛛絲馬跡。
判決書顯示，在2009年2月28日至2015年6月30日期間，王戰強、蔡某二人通過景某證券賬戶先于、同步或稍晚于領先增長基金買賣股票共73只，趨同交易金額合計7834.63萬元；獲利金額是456.55萬元。景某為王戰強的丈母娘。
信達澳銀某基金經理稱，領先增長基金的第一任基金經理叫曾昭雄，在王戰強接管至下任基金經理之前，都是由王戰強一個人獨立決策，獨自負責，他自行決定股票的買賣時點，買賣數量、品種、金額。
2009年3月至2015年6月期間，王戰強根據其掌握的領先增長基金的投資標的和投資計劃等未公開信息，當面或通過電話向蔡某下達股票交易指令，由蔡某在其深圳家中、平安銀行(14.230, -0.32, -2.20%)辦公室以及鄭州、東莞、珠海等地，用電話委托下單，或以網上交易方式通過景某證券賬戶下單，先于、同步或稍晚于領先增長基金頻繁買賣泛×控股、×馬股份、保×地產、××化學、××證券等多只股票。在此期間，王戰強也曾多次在其位于深圳××大廈的辦公室附近及赴北京、上海等地出差之際，用手機以電話委托方式白行通過景某證券賬戶下單，先于、同步或稍晚于領先增長基金買賣×馬股份、成×集團、順×農業、吉×科技等股票。
另有信達澳銀內部人士稱，王戰強作為基金經理，可以獲知自己所管理的領先增長經的所有基礎信息，他不用向任何人咨詢，就能知道基金的投資計劃，包括將要買入或賣出的股票品種、數量、價格、時點，這些信息都是他自己決策的信息。同時，他作為基金經理還可以通過公司研報平臺獲得外部研報、內部研報的所有研究成果和投資推薦信息，其中，內部研報屬于公司要求保密的，不對外公開的信息。
在案件審理過程中，被告辯護人提出涉案賬戶中有14只股票是在基金季報、年報公布后買入，該部分未利用未公開信息，應予以扣減的辯護意見。但法院的最終判決為，基金公司以季報、年報等形式對外披露該基金的持股情況，屬于對公告之前特定時間段內有關事實的說明，不影響該特定時間段之后的交易、持股信息的未公開性，本案涉案的股票均系在特定時間段后，利用基金管理公司的未公開信息交易的情形，故相關辯護意見與已經查明的事實不符，法院不予支持。
最終，王戰強及妻犯利用未公開信息交易罪，得到了應有的法律制裁。王戰強被判處有期徒刑一年六個月，并處罰金人民幣150萬元；其妻被判處有期徒刑一年，緩刑二年，并處罰金人民幣50萬元。
罪責難逃
依據2015年修正的《基金法》，公開募集基金的基金管理人的董事、監事、高級管理人員和其他從業人員，其本人、配偶、利害關系人進行證券投資，應當事先向基金管理人申報，并不得與基金份額持有人發生利益沖突。依據其規定，基金從業人員可以進行證券投資，但前提是需要向公司報備以及合規。
作為“老鼠倉”案的主角，王戰強在進行私下證券投資時，未曾有過報備。據判決書信息，王戰強及其妻蔡某為規避法律、法規關于證券從業人員及其配偶不得炒股的相關規定，通過其岳母景某的證券賬戶實施犯罪行為，由王戰強負責根據掌握的領先增長基金的投資標的、時點等未公開信息下達具體的交易指令，蔡某負責通過景某賬戶具體下單交易。從2009年7月至2015年4月間，王戰強、蔡某通過蔡某多個銀行賬戶向景某證券賬戶累計轉入60多筆自有資金用于炒股。
盡管“老鼠倉”基金經理逃過了該公司內部的風控審查，但天網恢恢，最終難逃監管事后責罰。隨著法律法規不斷完善、監控系統全面升級、執法力度不斷加大，金融資管機構一批長期隱蔽的“老鼠倉”交易陸續曝光。
近年來，證監會增加了對于資管從業人員背信、利益輸送等違法違規的打擊力度，其充分依托運用大數據監控技術。通過對歷史交易數據跟蹤擬合、回溯重演，證監會市場監察部門精準鎖定了一批可疑賬戶跟隨資管產品先買先賣、同進同出的異常交易線索，查辦了相關違法行為。在強監管之下，違法從業人員受到了法律嚴懲，案件多發態勢得到有效遏制。據證監會2017年度案件辦理情況通報，從2016年的29件減少到2017年的13件。
《電鰻快報》
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