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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 李瑞峰

        9月18日，北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱博科測試)深交所IPO注冊生效。招股書顯示，博科測試是一家通過采用現(xiàn)代測試與試驗(yàn)技術(shù)來提供智能測試綜合解決方案的供應(yīng)商，主營業(yè)務(wù)為伺服液壓測試設(shè)備和汽車測試試驗(yàn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售、系統(tǒng)集成等綜合服務(wù)。

        在閱讀該公司提供的上市資料時(shí)，《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，此次IPO，博科測試計(jì)劃募集資金7.5億元，其中2億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。然而，值得注意的是，博科測試似乎并不缺錢，該公司在報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金分紅6000多萬元，其中8.5成的現(xiàn)金分紅落入了三位實(shí)際控制人的口袋中，而且在2023年該公司的五位高管的薪酬合計(jì)接近700萬元。此外，博科測試與關(guān)聯(lián)交易公司寶克公司的關(guān)系以及與離職董事的關(guān)系被交易所兩次問詢。

        2億元募資補(bǔ)流 五位高管薪酬合計(jì)近700萬 還現(xiàn)金分紅6000多萬元

        招股書顯示，此次IPO，博科測試計(jì)劃募集資金7.5億元，其中5.1億元用高端檢測設(shè)備生產(chǎn)項(xiàng)目，0.44億元用于北京總部生產(chǎn)基地升級項(xiàng)目，2億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

        由此可見，博科測試將用約27%的募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金。值得注意的是，就在用巨額募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的同時(shí)，該公司剛進(jìn)行了大額現(xiàn)金分紅。2021年和2022年，博科測試分別現(xiàn)金分紅2968.42萬和3092.1萬元，二者合計(jì)6060.52萬元。

        截至最新招股說明書簽署日，博科測試實(shí)際控制人為李景列、張延伸、仝雷，三人合計(jì)能夠控制公司 3,763.20 萬股股份，占公司股份總數(shù)的 85.19%。由此可見，上述現(xiàn)金分紅有超過8.5成落入了三位實(shí)際控制人的口袋中。

        在巨額現(xiàn)金分紅的同時(shí)，博科測試的高管們還拿著不菲的薪酬。2023年，該公司的董事李景列的薪酬為123.49萬元，董事、總經(jīng)理段魯南的薪酬為176.49萬元，董事、常務(wù)副總經(jīng)理田金的薪酬為176.49萬元，其財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書張慧燕的薪酬為94.49萬元，監(jiān)事王永浩的薪酬為119.07萬元，上述五位高管的薪酬合計(jì)690.03萬元。

        招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，博科測試的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬總額占各期公司利潤總額的比重分別為10.86%、9.61%及9.24%。報(bào)告期內(nèi)，博科測試的資產(chǎn)負(fù)債率(合并)分別為62.35%、67.46%個(gè)65.48%。

        連續(xù)兩次被問詢與寶克公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

        招股書顯示，博科測試的關(guān)聯(lián)交易金額較大。報(bào)告期內(nèi)，該公司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中的向關(guān)聯(lián)方采購商品的金額分別為2989.28萬元、5252.59萬元和7541.52萬元，占同期采購總額的比重分別為 17.14%、15.76%和23.75%，占同期生產(chǎn)物料采購總額的比重分別為24.66%、21.22%和30.01%。

        報(bào)告期內(nèi)，博科測試向關(guān)聯(lián)方銷售商品及提供服務(wù)的交易額分別是4,976.80萬元、2,766.90萬元和4,315.96萬元，占同期營業(yè)收入的比重分別為12.27%、6.03%和9.20%。其中，銷售商品的交易額占同期汽車測試試驗(yàn)系統(tǒng)解決方案收入的比重分別為19.85%、9.98%和11.97%。

        報(bào)告期內(nèi)，博科測試與寶克公司的關(guān)聯(lián)交易占比最高。博科測試作為寶克公司在中國境內(nèi)的獨(dú)家代理，報(bào)告期內(nèi)寶克公司既是公司的前五大客戶，也是公司的前五大供應(yīng)商，其中直接銷售金額占當(dāng)期收入比例分別為12.27%、6.03%及 9.20%，采購金額占當(dāng)期采購總額比例分別為 17.14%、15.76%和23.75%。

        博科測試的關(guān)聯(lián)采購全部來寶克公司，且其對寶克公司的關(guān)聯(lián)銷售比例也較高。

        對于關(guān)聯(lián)上述關(guān)系，博科測試在招股書中表示，發(fā)行人對寶克公司不存在重大依賴情形，但是如未來若寶克公司與公司業(yè)務(wù)關(guān)系發(fā)生不利變化，例如代理協(xié)議終止(例如雙方調(diào)整獨(dú)家代理業(yè)務(wù)模式或是全面終止業(yè)務(wù)往來等情形)、因國家間貿(mào)易爭端進(jìn)一步蔓延等因素導(dǎo)致無法及時(shí)供貨或供貨價(jià)格發(fā)生重要調(diào)整等情形，發(fā)行人汽車相關(guān)業(yè)務(wù)收入中與寶克公司有關(guān)的收入規(guī)模可能出現(xiàn)下滑，從而將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

        盡管博科測試做出了上述解釋，但發(fā)審委在兩輪問詢中都要求博科測試對與博科測試關(guān)系做出詳細(xì)解釋。在第一輪問詢中，發(fā)審委向博科測試提出十個(gè)關(guān)于與寶克公司關(guān)系的問題，其中包括要求博科測試說明與寶克公司合作的歷史淵源、合作方式，代理協(xié)議的具體內(nèi)容，包括但不限于主要權(quán)利義務(wù)、合作時(shí)間、售后服務(wù)、傭金率及其變動(dòng)情況、收益分配、限制性

        條款等;以及與寶克公司合作模式同其他客戶存在區(qū)別的原因及合理性，向?qū)毧斯静少?銷售產(chǎn)品的商業(yè)合理性及必要性。

        在第二輪問詢中，發(fā)審委又對博科測試關(guān)于與寶克公司的關(guān)系提出了四個(gè)問題，其中包括博科測試，在汽車測試試驗(yàn)系統(tǒng)方面，結(jié)合自身產(chǎn)品較寶克公司的優(yōu)劣勢、合同中不包含寶克公司產(chǎn)品的銷售及在手訂單情況、客戶開拓能力等說明發(fā)行人是否具備獨(dú)自開展業(yè)務(wù)的能力，發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品銷量增長是否影響與寶克公司的合作關(guān)系。

        與離職董事的關(guān)系被發(fā)審委追問

        除了上述與寶克公司的關(guān)系遭到發(fā)審委兩次問詢。發(fā)審委對博科測試的一位離職董事也進(jìn)行了兩次問詢。

        招股書顯示，TONGWU(吳彤)于2018年5月至2019年12月期間歷任博科測試常務(wù)副總經(jīng)理、董事，2019年12月，吳彤離職后入職寶克(中國)及寶克(無錫)并擔(dān)任總經(jīng)理，主要職責(zé)為寶克公司在中國境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營管理，而吳彤于限售期結(jié)束前離職且未歸還所持股份。

        博科測試對吳彤的離職的解釋是：2019年末，吳彤因定居蘇州、子女入學(xué)等原因，而其入職的寶克公司是博科測試的重要的關(guān)聯(lián)交易公司。

        在首輪問詢中，發(fā)審委就要求說明吳彤及其任職企業(yè)、投資企業(yè)與博科測試及其實(shí)際控制人及其近親屬、安超、公司主要客戶、供應(yīng)商之間是否存在資金、業(yè)務(wù)往來、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

        此外，據(jù)吳彤所任職企業(yè)寶克中國、寶克無錫與博科測試之間的業(yè)務(wù)往來及資金流水往來顯示，在吳彤入職寶克公司后，博科測試對寶克公司的采購交易金額也是逐年大幅增長，由2020年的515.30萬元飆升至2021年的2568.18萬元增幅為398.39%，及至2022年達(dá)到5109.69萬元暴漲了98.96%。

        在二輪問詢中，發(fā)審委就要求說明吳彤離職前后公司與寶克公司交易往來的變化情況、與寶克公司交易的公允性等方面進(jìn)一步分析說明吳彤及其關(guān)聯(lián)方與公司及其關(guān)聯(lián)方是否存在其他利益安排。

        值得注意的是，在吳彤任職博科測試期間，博科測試對吳彤進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)，但卻由吳彤配偶鄧夢怡代其接受公司股權(quán)激勵(lì)，目前直接持有博科測試1.13%的股份。在二輪問詢中，深交所就要求說明吳彤安排配偶鄧夢怡接受股權(quán)激勵(lì)的具體原因，質(zhì)疑其是否涉及規(guī)避競業(yè)禁止或監(jiān)管要求的情形。

        博科測試在回復(fù)中表示，是基于家庭內(nèi)部夫妻共同財(cái)產(chǎn)的配置及安排，由鄧夢怡認(rèn)購公司股份及博科景盛財(cái)產(chǎn)份額。

        在第二輪問詢中，深交所追問吳彤配偶鄧夢怡代其接受股權(quán)激勵(lì)的原因及合理性，同時(shí)還要求說明吳彤未歸還所持股份的原因及合理性，是否存在商業(yè)賄賂或其他利益安排的情形。

        業(yè)內(nèi)人士指出，通常而言，監(jiān)管層對所質(zhì)疑的問題在IPO企業(yè)進(jìn)行回復(fù)后未獲得其認(rèn)可，會(huì)在此后的問詢中不斷就同一內(nèi)容反復(fù)追問，顯然吳彤配偶鄧夢怡代其接受股權(quán)激勵(lì)就是這一情況，這也從側(cè)面說明博科測試的回復(fù)并沒有成功打消監(jiān)管層的疑慮，而解釋不通企業(yè)是很難過關(guān)的。

《電鰻快報(bào)》