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        參股韓妃投資布局醫(yī)美賽道已有三年，金發(fā)拉比(002762.SZ)啟動(dòng)重組實(shí)現(xiàn)對(duì)其的控制。

        10月9日晚間，金發(fā)拉比發(fā)布的重組預(yù)案顯示，公司擬認(rèn)繳韓妃投資新增注冊(cè)資本45.618萬元，并受讓韓妃投資部分注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。本次重組完成之后，金發(fā)拉比將持有韓妃投資51%股權(quán)，并擁有其37.47%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)權(quán)益，合計(jì)控制韓妃投資88.47%股權(quán)的表決權(quán)，韓妃投資將成為金發(fā)拉比的控股子公司。

        長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，韓妃投資原本就是金發(fā)拉比的重要參股子公司。2021年和2023年，金發(fā)拉比曾兩次收購(gòu)韓妃投資股權(quán)，布局醫(yī)美行業(yè)。此次拿下韓妃投資控股權(quán)，金發(fā)拉比意在進(jìn)一步完善其在“母嬰用品+醫(yī)美服務(wù)”領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局。

        雖然布局醫(yī)美行業(yè)已有三年，但金發(fā)拉比的盈利能力依舊低迷。2022年至2024年上半年，金發(fā)拉比連續(xù)兩年半凈利潤(rùn)虧損，累計(jì)虧損金額約為1.14億元。

        而韓妃投資當(dāng)前尚未盈利且資不抵債。2022年至2024年上半年，韓妃投資累計(jì)虧損6755.84萬元。截至2024年6月末，韓妃投資的所有者權(quán)益合計(jì)為-4815.13萬元。

        此前，韓妃投資的原股東曾承諾，2023年和2024年韓妃投資的扣非后歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)(扣非凈利潤(rùn)，下同)分別不低于7800萬元、8500萬元，兩年合計(jì)1.63億元。

        擬增資韓妃投資取得控制權(quán)

        金發(fā)拉比早在三年前就開始參股韓妃投資。

        2021年4月，金發(fā)拉比作價(jià)2.376億元受讓韓妃投資36%股權(quán)。2023年4月，韓妃投資的股東問美咨詢將所持韓妃投資15%股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本167.647萬元)質(zhì)押給金發(fā)拉比。5個(gè)月后，金發(fā)拉比再次增持韓妃投資，以5950.59萬元收購(gòu)韓妃投資13%股權(quán)，使得其持股比例提升至49%，但未形成對(duì)韓妃投資的控制。

        2024年8月，韓妃投資的另一大股東凱拓投資與金發(fā)拉比簽訂了《反擔(dān)保質(zhì)押合同》，凱拓投資將持有的韓妃投資24%股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本268.23萬元)質(zhì)押給金發(fā)拉比，為債務(wù)人(韓妃投資及其控股子公司)應(yīng)向金發(fā)拉比承擔(dān)的清償責(zé)任提供反擔(dān)保。

        在已接受韓妃投資兩大股東股權(quán)質(zhì)押的情況下，金發(fā)拉比如今再次計(jì)劃增持韓妃投資，最終拿下韓妃投資的控股權(quán)。

        10月9日晚間，金發(fā)拉比發(fā)布的重組預(yù)案顯示，公司擬認(rèn)繳韓妃投資新增注冊(cè)資本45.618萬元。本次增資完成后，韓妃投資注冊(cè)資本為1163.265萬元，金發(fā)拉比合計(jì)持有韓妃投資593.265萬元注冊(cè)資本，占比51%。

        與此同時(shí)，金發(fā)拉比擬受讓問美咨詢、凱拓投資分別于2023年4月、2024年8月質(zhì)押給上市公司其所持有的韓妃投資167.647萬元注冊(cè)資本、268.23528萬元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

        目前，本次交易的價(jià)格尚未確定，但金發(fā)拉比預(yù)計(jì)此次交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市及關(guān)聯(lián)交易。

        本次重組完成后，金發(fā)拉比持有韓妃投資51%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本593.265萬元)，并擁有韓妃投資37.47%股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本435.88萬元)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)權(quán)益，合計(jì)控制韓妃投資88.47%股權(quán)的表決權(quán)，韓妃投資將成為金發(fā)拉比的控股子公司。

        值得一提的是，重組預(yù)案顯示，韓妃投資實(shí)際控制人黃招標(biāo)因個(gè)人原因涉及其他債務(wù)糾紛且因未履行生效法律文書確定的給付義務(wù)而被法院采取了限制消費(fèi)措施，而金發(fā)拉比目前與韓妃投資的利益相關(guān)度已大于韓妃投資的實(shí)控人。

        因此，實(shí)現(xiàn)對(duì)韓妃投資的控制，金發(fā)拉比也意在保護(hù)上市公司戰(zhàn)略資產(chǎn)的安全并維護(hù)上市公司發(fā)展戰(zhàn)略的可持續(xù)性。

        連虧兩年半

        通過參股韓妃投資，金發(fā)拉比快速切入醫(yī)美賽道。如今拿下韓妃投資控制權(quán)，金發(fā)拉比將堅(jiān)定實(shí)施“母嬰+醫(yī)美”的業(yè)務(wù)布局。

        金發(fā)拉比同時(shí)表示，通過本次重組，搶抓市場(chǎng)機(jī)遇，有利于上市公司加快推動(dòng)“產(chǎn)品+服務(wù)+互聯(lián)網(wǎng)”戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)施，加快完善在“母嬰用品+醫(yī)美服務(wù)”領(lǐng)域內(nèi)“健康寶寶+漂亮媽媽”的業(yè)務(wù)布局，進(jìn)而促進(jìn)產(chǎn)品端業(yè)務(wù)和服務(wù)端業(yè)務(wù)更加深度的融合，更好地發(fā)揮主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，為上市公司培育新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)極。

        長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，金發(fā)拉比2021年首次投資韓妃投資時(shí)，交易對(duì)手方承諾，2021年和2022年，韓妃投資實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于5000萬元和6000萬元。

        次年，交易雙方對(duì)上述業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行調(diào)整，變更為2023年和2024年韓妃投資的扣非凈利潤(rùn)分別不低于7800萬元、8500萬元，兩年合計(jì)1.63億元。

        但受疫情等多方面因素影響，韓妃投資業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳。2022年，金發(fā)拉比曾對(duì)投資韓妃投資計(jì)提減值損失，導(dǎo)致公司凈利潤(rùn)虧損8815.09萬元。2023年，金發(fā)拉比凈利潤(rùn)繼續(xù)虧損2349.48萬元。

        2024年上半年，金發(fā)拉比實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7825.93萬元，同比減少24.29%;凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為虧損275.39萬元、288.46萬元，同比減少136.37%、150.54%。

        這意味著，2022年至2024年上半年，金發(fā)拉比連續(xù)兩年半凈利潤(rùn)虧損，累計(jì)虧損金額約為1.14億元。

        此外，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年上半年，韓妃投資分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.45億元、2.84億元、1.25億元，凈利潤(rùn)分別虧4528.92萬元、1987.9萬元、239.02萬元，累計(jì)虧損6755.84萬元。

        截至2024年6月末，韓妃投資資產(chǎn)總額1.75億元，總負(fù)債2.24億元，所有者權(quán)益合計(jì)-4815.13萬元，尚處于資不抵債的狀態(tài)。

        不過，金發(fā)拉比表示，自2022年至今，韓妃投資經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)向好，公司也協(xié)助其規(guī)范經(jīng)營(yíng)管理，并逐步探索業(yè)務(wù)上的協(xié)同和互補(bǔ)。韓妃投資經(jīng)過多年的發(fā)展建設(shè)，已具備較好的發(fā)展基礎(chǔ)，公司控制后，加大資源投入，努力培養(yǎng)成新的業(yè)務(wù)和利潤(rùn)增長(zhǎng)極。

《電鰻快報(bào)》