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        長江商報消息●長江商報記者 沈右榮

        主業(yè)不振，海利生物(7.310,-0.37,-4.82%)(603718.SH)選擇跨界并購提振業(yè)績。

        9月30日晚間，海利生物披露重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售報告書(修訂稿)。公司擬支付9.35億元現(xiàn)金收購陜西瑞盛生物科技有限公司(以下簡稱“瑞盛生物”)55%股權(quán)，并以1.085億美元的價格向藥明生物出售其持有的WuXi Vaccines(Cayman) Inc.(以下簡稱“藥明海德”)30%股權(quán)。

        收購與出售并不互為前提。收購，是海利生物跨界至口腔組織修復與再生材料領域的動作。

        備受質(zhì)疑的是，本次收購，標的公司的估值溢價率接近10倍。如果收購完成，海利生物耗資9.35億元，將新增8.1億元的商譽。

        瑞盛生物的毛利率超過90%，如此之高的毛利率持續(xù)性存疑。公司對此稱，其產(chǎn)品沒有納入集采范圍，降價幅度較小。

        而出售資產(chǎn)，溢價率僅為22.98%，估值是否合理?

        海利生物施行“動保+人保”雙主業(yè)運營，但公司經(jīng)營業(yè)績并不理想。今年上半年，公司實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)同比下降約81%。

        異常的資產(chǎn)加減法

        海利生物正在進行資產(chǎn)加減法。

        根據(jù)海利生物披露，公司擬出資9.35億元收購瑞盛生物55%的股份，同時出售藥明海德30%股權(quán)，交易價格約為1.09億美元。

        買與賣，價格相差不大，是否為賣資產(chǎn)的資金用來買資產(chǎn)?海利生物公告稱，本次購買交易與本次出售交易是相互獨立的重大資產(chǎn)重組事項，不互為前提和實施條件。

        在回答交易商問詢時，海利生物稱，如果出售資產(chǎn)先完成，則將出售資產(chǎn)的資金用于購買資產(chǎn)。如果出售資產(chǎn)后完成或失敗，收購資產(chǎn)的資金則來自有資金、并購貸款以及股東借款。

        備受市場關注的是，本次收購存在超高溢價率。

        本次交易中，瑞盛生物100%股權(quán)全部權(quán)益價值為17.11億元，評估增值15.48億元，增值率952.12%，其55%股權(quán)的交易價格為9.35億元。

        瑞盛生物曾籌劃IPO上市。2022年，瑞盛生物籌劃國內(nèi)A股資本市場上市，2023年4月，公司對董事、高級管理人員、核心業(yè)務人員進行激勵。不過，受國內(nèi)資本市場環(huán)境變化，瑞盛生物IPO上市計劃擱淺，2023年9月，美倫管理回購了瑞盛生物股權(quán)。當時，瑞盛生物的整體估值約為1.94億元，估值的增值率已經(jīng)達到321.11%。

        如果以上述估值作為參考，本次交易中瑞盛生物估值增長了7.83倍。

        本次交易，海利生物出資9.35億元收購瑞盛生物55%股權(quán)，新增商譽高達8.11億元。

        針對這一情況，上交所要求海利生物結(jié)合瑞盛生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應的估值情況，說明本次交易與前次交易估值差異的原因及合理性;并補充披露本次交易預計形成的商譽金額及具體確認依據(jù)，同時基于現(xiàn)有條件判斷未來商譽減值風險以及對標的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的影響，并充分提示風險。

        海利生物回復稱，本次評估距前次評估期間，瑞盛生物所處外部市場環(huán)境及自身經(jīng)營情況已發(fā)生顯著變化，從而導致本次評估預測的營業(yè)收入及期間費用等有所變化，收益法主要系將預期收益資本化或者折現(xiàn)，以確定評估對象的價值，因此本次評估增值金額及增值率相對較高。

        與之對應的出售資產(chǎn)，遠遠沒有高溢價。本次出售的藥明海德30%股權(quán)，交易評估基準日為今年4月30日，最終采用市場法估值作為交易定價依據(jù)，基準日股東全部權(quán)益估值為25.3億元，增值率22.98%。

        對海利生物而言，藥明海德貢獻不菲。2023年，其營業(yè)收入、凈利潤分別為9.83億元、0.38億元，按參股比例計算，占海利生物的122.46%、22.97%。

        如此重要資產(chǎn)，估值溢價率竟然不到30%，難免讓人起疑。

        主業(yè)能否存在協(xié)同效應

        跨界收購，海利生物如何尋求產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應?

        目前，海利生物布局有“動保+人保”雙主業(yè)，“動保”業(yè)務主要產(chǎn)品以豬用疫苗為主，海利生物的下屬控股子公司楊凌金海是國內(nèi)主要口蹄疫疫苗生產(chǎn)企業(yè)之一。2018年海利生物全資收購了致力于人用體外診斷試劑研究、開發(fā)和生產(chǎn)的高新技術科技企業(yè)捷門生物，正式布局“人保”業(yè)務。

        雙主業(yè)運營的海利生物，經(jīng)營業(yè)績并不理想。

        早在2011年，海利生物年度凈利潤就達到1.07億元，營業(yè)收入為2.60億元。2013年，公司的營業(yè)收入、凈利潤分別為3.19億元、1.19億元。10年后的2023年，營業(yè)收入為2.41億元、凈利潤0.63億元，均不及2013年。

        今年上半年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為1.08億元、1512.50萬元，同比下降9.50%、81.50%。

        對此，公司解釋稱，投資收益減少，攤銷股權(quán)激勵費用等，導致凈利潤大幅下降。今年上半年，公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)為-1302.97萬元，出現(xiàn)了少見的中期虧損。

        海利生物本次收購的瑞盛生物，主營業(yè)務為口腔組織修復與再生材料。海利生物表示，公司擬通過此次交易新增口腔組織修復與再生材料業(yè)務，深化“人保”業(yè)務版圖，建立業(yè)務新增長點。

        市場關心的是，海利生物現(xiàn)有的“人保”業(yè)務能否與瑞盛生物形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

        因為高溢價收購，交易對方對瑞盛生物作出了業(yè)績承諾，即未來三年，其實現(xiàn)的扣非凈利潤累計不低于4.14億元。

        備受關注的是，瑞盛生物的毛利率超過90%，公司預計，到2028年，其毛利率仍然維持在80%左右。

        毛利率偏高，公司解釋，目前，瑞盛生物口腔修復材料相關產(chǎn)品不在集采范疇，價格下降幅度較小，對毛利率的影響較小。

        問題是，如此高毛利率恐難以持續(xù)。在目前集采趨勢下，公司產(chǎn)品未來可能也會納入集采范疇。那么，高毛利率可能就難以持續(xù)。

        此外，高毛利率刺激之下，行業(yè)競爭勢必會加劇。目前，瑞盛生物主要終端客戶為民營口腔醫(yī)療機構(gòu)。在集采降價趨勢下，瑞盛生物如果想要市場，自身產(chǎn)品也存在降價壓力。

        收購瑞盛生物，海利生物能達到預期嗎?

《電鰻快報》