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        實施并購重組，思林杰(30.960, 5.16, 20.00%)(688115.SH)的股價20cm漲停了。

        9月24日晚間，思林杰披露重組預案，公司擬通過發行股份支付現金向交易對方購買青島科凱電子研究所股份有限公司(以下簡稱“科凱電子”或“標的公司”)71%的股份，并募集配套資金。

        思林杰于2022年通過闖關IPO登陸A股市場，上市之后，公司經營業績變臉，2023年，其實現的歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)不到千萬元，不足上市前一年凈利潤的14%。

        本次收購的標的公司，曾沖擊A股IPO折戟。標的公司擁有一批央企客戶，但對重點客戶存在高度依賴的現象，前五大客戶為其貢獻了99%的營業收入。今年前八個月，標的公司營業收入和凈利潤預計有明顯下降。

        思林杰表示，目前，針對標的公司的盡調、評估工作尚未完成。不過，科凱電子在IPO前的估值就已經接近30億元，遠高于目前思林杰17億元的市值。

        本次收購，思林杰采用部分現金收購，且僅收購71%股份，似乎是在刻意規避借殼交易。思林杰最終能達到預期嗎?

        試圖借并購彌補短板

        經營業績變臉的思林杰試圖借助并購突圍。

        9月5日晚間，思林杰發布停牌公告，原因是公司正在籌劃以發行股份及支付現金的方式購買科凱電子股權。9月24日晚間，思林杰披露了交易預案，也宣告股票自9月25日開始復牌。

        根據交易預案，思林杰擬向王建綱等王氏家族成員、以及國華產業發展基金(有限合伙)等基金共計23名交易對方收購科凱電子71%股權，交易采取發行股份及支付現金相結合進行，發行股份價格為17.26元/股。同時，公司擬向不超過35名特定對象募集配套資金，用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用、交易稅費等費用。

        思林杰專注于工業自動化檢測領域，主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業自動化檢測產品的設計、研發、生產及銷售，主要產品為嵌入式智能儀器模塊。

        科凱電子主營業務為高可靠微電路模塊的研發、生產及銷售，主要產品包括電機驅動器、光源驅動器、信號控制器以及其他微電路產品。

        思林杰稱，公司與標的公司產品均系模塊化電子部件，且在產品形態上都具有模塊化、微型化的硬件設計，因此雙方主營業務歸屬于同一行業，在市場拓展、產品品類及技術積累等多方面均有協同空間。

        在市場人士看來，思林杰看中了科凱電子的科創屬性。思林杰披露稱，標的公司高度重視創新研發和科研投入，近二十年來始終專注于高可靠微電路領域，積累了電路設計、電流控制、過流保護等微電路產品研發經驗，屬于高水平科技自立自強、實現電子產品進口替代的高新技術企業。

        當前，思林杰的經營業績并不能令市場滿意。

        2022年3月14日，思林杰通過闖關IPO登陸A股市場。上市之前的2020年、2021年，公司實現的營業收入分別為1.89億元、2.22億元，同比增長59.11%、17.78%;凈利潤分別為0.63億元、0.66億元，同比增長112.36%、5.10%。

        上市之后，經營業績變臉。2022年、2023年，公司的營業收入分別為2.42億元、1.68億元，同比變動9.01%、-30.55%;凈利潤分別為0.54億元、0.09億元，同比下降18.18%、83.37%。

        今年上半年，公司實現的營業收入、凈利潤分別為7637.99萬元、802.70萬元，同比增長11.70%、181.30%。雖然凈利潤大幅增長，但仍然處于低位。

        二級市場上，思林杰上市首日股價即破發，到今年9月25日，雖然受收購事項影響，股價以20cm幅度漲停，收盤價為25.80元/股，但仍較發行價65.65元/股下跌了60.70%。

        科凱電子依賴大客戶曾被問詢

        思林杰本次收購的科凱電子是否為優質資產?

        2023年6月，科凱電子曾向深交所遞交上市申請，擬在創業板上市，計劃募資約10億元，將用于微電路模塊產能擴充及智能化提升建設項目、集成電路研發及產業化建設項目等。

        今年3月17日，科凱電子還完成了第二輪問詢回復，并更新了招股書。然而，一個月后，也就是4月15日，其撤回了申請，主動終止了IPO進程。

        IPO折戟究竟是什么原因，科凱電子方面沒有披露。但在IPO期間，科凱電子曾被市場質疑。

        科凱電子成立1997年7月，王建繪、王建綱等王氏家族合計控制了公司81.51%的股份。

        科凱電子主要客戶為大型央企，包括中國航空工業集團、中國航天科工集團、中國船舶(37.290, 0.44, 1.19%)集團等。2020年至2023年上半年，科凱電子向前五大客戶銷售金額合計占主營業務收入的比例分別為99.55%、99.52%、99.63%和99.16%，均超過99%。其中，2020年至2022年，公司向第一大客戶中國兵器工業集團下屬單位銷售金額占比64.42%、60.95%、51.66%，均超過50%。在這其中，公司向中國兵器工業集團某一單位銷售金額占比分別為59.71%、49.01%、39.24%。

        從數據上看，科凱電子對大客戶存在明顯重度依賴。

        2023年上半年，中國兵器工業集團退居第二大客戶，中國航空工業集團晉升為第一大客戶，科凱電子向其銷售金額占比為44.86%，接近45%。其中，向其下屬某一單位銷售金額占比為37.79%，接近40%。

        如此依賴大客戶，若個別客戶需求出現變動，對科凱電子業績可持續性將會產生巨大沖擊。

        基于上述現象，科凱電子曾被問詢。其回復稱，系工業特征所致。

        實際上，科凱電子的風險已經顯露。2022年、2023年，其實現的營業收入分別為2.72億元、3.08億元，對應的凈利潤為1.63億元、1.67億元。2023年，營業收入同比增長12.92%，凈利潤同比增長2.57%，二者并不同步。

        今年前八個月，其實現的營業收入、凈利潤分別為9424.08萬元、2581萬元，二者分別占2023年全年的30.64%、15.46%。

        可以預計，今年，科凱電子業績有明顯下降。在招股書中，科凱電子曾表示，從2023年下半年開始，基于部分客戶成本管控等需要，公司與其進行協商，并對部分型號產品進行降價。

        2022年9月8日，科凱電子第四次增資，濰坊科天創業投資合伙企業(有限合伙)增資3000萬元，對應估值29.3億元。

        也就是說，IPO之前，科凱電子的估值就接近30億元，遠遠高于目前思林杰17億元左右的市值。

        在市場人士看來，思林杰本次交易，采取部分股份支付、部分現金支付，且僅收購標的公司71%的股份，是在刻意規避借殼交易。

        無論出于什么目的，最終，思林杰能否達到預期，仍然是未知數。

《電鰻快報》