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        上市四年多來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)下行，愛(ài)克股份(11.180, 0.11, 0.99%)(300889.SZ)尋求對(duì)外并購(gòu)提升盈利能力。

        9月23日晚間，愛(ài)克股份披露的資產(chǎn)收購(gòu)計(jì)劃顯示，公司擬以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)無(wú)錫曙光精密工業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“無(wú)錫曙光”)64.87%股權(quán)。本次交易完成后，無(wú)錫曙光將成為愛(ài)克股份的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

        長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次交易中，無(wú)錫曙光100%股權(quán)的估值為3.8億元，較其賬面凈資產(chǎn)增值3.44億元，增值率約為954%。其64.87%股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格為2.465億元。

        在高溢價(jià)收購(gòu)的同時(shí)，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，即2024年至2026年，無(wú)錫曙光的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6500萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于1.5億元。不過(guò)，2024年前5個(gè)月，無(wú)錫曙光的凈利潤(rùn)為-537.76萬(wàn)元。

        愛(ài)克股份溢價(jià)收購(gòu)無(wú)錫曙光的主要原因是，進(jìn)一步深化在新能源汽車配套領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，為公司尋找新的增長(zhǎng)極。2021年起愛(ài)克股份實(shí)施智能照明及新能源汽車配套雙主業(yè)布局，但公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)仍未見(jiàn)起色。

        2024年上半年，愛(ài)克股份凈利潤(rùn)虧損5627.39萬(wàn)元，同比減少331.4%，已連續(xù)四年半業(yè)績(jī)下滑。

        標(biāo)的承諾三年賺1.5億

        根據(jù)交易方案，愛(ài)克股份擬以現(xiàn)金收購(gòu)曹一樞、曹曙峰兩名股東合計(jì)持有的無(wú)錫曙光64.87%股權(quán)。本次交易完成后，無(wú)錫曙光將成為愛(ài)克股份的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

        同時(shí)，交易各方還約定，交易對(duì)手方之一曹一樞或其指定第三方擬在收到愛(ài)克股份支付的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后3個(gè)月內(nèi)，應(yīng)通過(guò)證券交易所二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)價(jià)值不低于3000萬(wàn)元的上市公司股份，且承諾自該股份登記在曹一樞或其指定的第三方名下之日起12個(gè)月內(nèi)，曹一樞或其指定第三方不以任何方式減持該上市公司股份，亦不會(huì)在該上市公司股份上設(shè)置任何權(quán)利限制。

        長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次交易中，無(wú)錫曙光存在較高的溢價(jià)。截至2024年5月末，無(wú)錫曙光資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)分別為3.59億元、3.23億元、3605.26萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)89.96%。

        經(jīng)收益法評(píng)估，無(wú)錫曙光100%股權(quán)的評(píng)估值為3.8億元，較其賬面凈資產(chǎn)增值3.44億元，增值率約為954%。其64.87%股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格為2.465億元。

        目前，曹一樞、曹曙峰分別持有無(wú)錫曙光33.73%、31.14%股份，可獲得的現(xiàn)金交易對(duì)價(jià)分別為1.28億元、1.19億元。

        此次高溢價(jià)的收購(gòu)還設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，即2025年至2027年，無(wú)錫曙光實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6500萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于1.5億元，且均為經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤(rùn)。

        但從當(dāng)前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，2023年和2024年前5個(gè)月，無(wú)錫曙光的營(yíng)業(yè)收入分別為3.47億元、1.31億元，利潤(rùn)總額-103.55萬(wàn)元、-711.01萬(wàn)元，凈利潤(rùn)26.51萬(wàn)元、-537.76萬(wàn)元。其中，2024年前5個(gè)月無(wú)錫曙光仍處于虧損狀態(tài)。

        而由于愛(ài)克股份收購(gòu)無(wú)錫曙光的控制權(quán)形成非同一控制下企業(yè)合并，本次收購(gòu)?fù)瓿珊髳?ài)克股份合并財(cái)務(wù)報(bào)表將確認(rèn)一定金額的商譽(yù)。如果無(wú)錫曙光未來(lái)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，則將存在業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，愛(ài)克股份或?qū)⒚媾R商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

        凈利連續(xù)四年半下滑

        對(duì)于此次收購(gòu)無(wú)錫曙光的目的，愛(ài)克股份表示，此筆交易有利于幫助公司進(jìn)一步深化在新能源汽車配套領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，為公司尋找新的增長(zhǎng)極。通過(guò)整合雙方資源優(yōu)勢(shì)，形成協(xié)同效應(yīng)，有利于推動(dòng)公司的持續(xù)發(fā)展。

        據(jù)了解，愛(ài)克股份成立于2009年9月，是一家專注戶外智能照明及云控系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。2020年9月，愛(ài)克股份在創(chuàng)業(yè)板上市，成為智能景觀照明產(chǎn)品供應(yīng)領(lǐng)域首家上市企業(yè)。

        2021年，愛(ài)克股份開(kāi)始布局新能源汽車配套領(lǐng)域，主要方式為收購(gòu)新能源電池安全材料公司佛山永創(chuàng)翔億電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“永創(chuàng)翔億”)，同時(shí)成立研究院，研發(fā)智能充電樁系列產(chǎn)品，聚焦智能充電技術(shù)。

        長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，盡管實(shí)施智能照明及新能源汽車配套雙主業(yè)布局，但愛(ài)克股份的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)未見(jiàn)起色。

        上市之后，2020年至2023年，愛(ài)克股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.94億元、11.32億元、9.05億元、10.67億元，同比增長(zhǎng)-11.96%、13.9%、-20.04%、17.88%;凈利潤(rùn)9861.89萬(wàn)元、3801.02萬(wàn)元、3605.2萬(wàn)元、3431.81萬(wàn)元，同比變動(dòng)-27.78%、-61.46%、-5.15%、-4.81%;扣非凈利潤(rùn)8319.49萬(wàn)元、1585.86萬(wàn)元、2073.57萬(wàn)元、-805.79萬(wàn)元，同比變動(dòng)-37.4%、-80.94%、30.75%、-138.86%。其中，2023年公司扣非凈利潤(rùn)出現(xiàn)上市后首次虧損。

        2024年上半年，愛(ài)克股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.8億元，同比減少7.56%;凈利潤(rùn)-5627.39萬(wàn)元，同比減少331.4%，已連續(xù)四年半下滑;扣非凈利潤(rùn)-5917.65萬(wàn)元，同比減少181.181%。

        對(duì)此，愛(ài)克股份表示，報(bào)告期內(nèi)，國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行呈現(xiàn)出周期性波動(dòng)，公司所處的行業(yè)也表現(xiàn)出一定的周期波動(dòng)特征，下游行業(yè)存在景氣度不達(dá)預(yù)期以及消費(fèi)需求低迷的情況，導(dǎo)致公司產(chǎn)生訂單減少、銷售放緩、回款緩慢等問(wèn)題。

        半年報(bào)顯示，2024年上半年，愛(ài)克股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)中，LED光電產(chǎn)品、新能源電子輔材的產(chǎn)能利用率分別為61.28%、54.75%。

        報(bào)告期內(nèi)，公司LED光電產(chǎn)品、新能源電子輔材的營(yíng)業(yè)收入分別為2.21億元、7321.71萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)-23.2%、14.42%;毛利率22.5%、11.55%，同比減少5.51%、11.31%。

        值得一提的是，作為愛(ài)克股份新能源車配套業(yè)務(wù)的重要子公司，2024年上半年，永創(chuàng)翔億實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為7321.71萬(wàn)元、-700.03萬(wàn)元，上年同期分別為6398.89萬(wàn)元、-89.97萬(wàn)元。

《電鰻快報(bào)》