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        5月7日，科創(chuàng)板上市公司上海三友醫(yī)療器械股份有限公司(下稱“三友醫(yī)療”)披露了收購預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買北京水木天蓬醫(yī)療技術(shù)有限公司(下稱“水木天蓬”)的股權(quán)和上海還瞻企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“上海還瞻”)出資份額并同時募集配套資金(下稱“本次交易”)。本次交易完成后，三友醫(yī)療將直接及間接持有水木天蓬100%股權(quán)。

        IPO日報注意到，三友醫(yī)療近一年增資或收購舉動頻繁花費近億元，近三年商譽猛增3.35億元，但2023年業(yè)績卻出現(xiàn)下滑。

        業(yè)績承壓

        三友醫(yī)療成立于2005年，2020年4月登陸科創(chuàng)板。

        本次交易，三友醫(yī)療擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買曹群、徐農(nóng)合計持有的水木天蓬37.1077%股權(quán)及戰(zhàn)松濤、李春媛、胡效綱、王曉玲、馮振、戴志凌、劉慶明、徐農(nóng)、岳志永、邵化江、呂秦瑛合計持有的上海還瞻98.9986%LP出資份額，通過全資子公司拓騰蘇州以支付現(xiàn)金方式購買天蓬投資持有的上海還瞻1.0014%GP出資份額，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

        需要指出的是，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次募集配套資金的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否或是否足額募集不影響本次交易實施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或未能足額募集的情形，資金缺口將由上市公司自籌解決。

        截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價格尚未確定。

        資料顯示，三友醫(yī)療所從事的主要業(yè)務(wù)系醫(yī)用骨科植入物及耗材的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要經(jīng)營產(chǎn)品為脊柱類和創(chuàng)傷類植入物、椎體成形類耗材等。2021年6月收購水木天蓬控制權(quán)后，公司主營業(yè)務(wù)進一步拓展到超聲動力設(shè)備及耗材領(lǐng)域，主要產(chǎn)品范圍增加超聲骨刀及超聲止血刀產(chǎn)品。

        上海還瞻員工持股平臺，除持有水木天蓬11.0769%股權(quán)外無其他業(yè)務(wù)。

        本次交易前，三友醫(yī)療持有水木天蓬51.8154%股權(quán);本次交易完成后，三友醫(yī)療將直接持有水木天蓬88.9231%股權(quán)，直接和通過拓騰蘇州持有上海還瞻100%出資份額、進而間接持有水木天蓬11.0769%股權(quán)，合計控制水木天蓬100%股權(quán)。

        對于這次收購，三友醫(yī)療認(rèn)為，上市公司與水木天蓬的產(chǎn)品及終端客戶可以協(xié)同，上市公司與水木天蓬的渠道資源可以互相結(jié)合，實現(xiàn)渠道資源的共享和互補，上市公司與水木天蓬的研發(fā)團隊及研發(fā)成果可以互相借鑒，優(yōu)勢互補。

        除此之外，水木天蓬是國內(nèi)超聲能量手術(shù)工具的領(lǐng)導(dǎo)者，產(chǎn)品用途涵蓋骨科、脊柱外科、神經(jīng)外科、整形外科、手足外科、泌尿外科、婦科和肝膽外科等多項醫(yī)療治療領(lǐng)域。而超聲骨刀、超聲止血刀等整體臨床解決方案是三友醫(yī)療業(yè)務(wù)發(fā)展的核心戰(zhàn)略方向之一。加重這一領(lǐng)域的投資是三友醫(yī)療的戰(zhàn)略需要。

        事實上，三友醫(yī)療通過收購水木天蓬擴張經(jīng)營邊界，從專注于骨科植入物解決方案的研發(fā)到關(guān)注整個手術(shù)解決方案的提供，豐富產(chǎn)品組合。

        據(jù)2023年年報披露，2022年，水木天蓬與上海美敦力智康醫(yī)療器械有限公司簽署了《獨家經(jīng)銷協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，水木天蓬授權(quán)美敦力在中國大陸地區(qū)內(nèi)以獨家的方式推廣、營銷、銷售和經(jīng)銷所有授權(quán)產(chǎn)品，授權(quán)產(chǎn)品為超聲骨刀設(shè)備FD880A、XD880A和其配套刀頭及其他耗材，協(xié)議的有效期為生效日至2024年12月31日。

        截至2023年末，水木天蓬在國內(nèi)市場經(jīng)銷商數(shù)量增加超35%。同時，水木天蓬超聲骨刀在2023年更新和增加了設(shè)備機型，裝機量進一步提升。

        三友醫(yī)療通過將水木天蓬納入合并報表統(tǒng)計，近幾年獲得了業(yè)績的提升。

        三友醫(yī)療在2020年上市，當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入3.9億元，實現(xiàn)凈利潤1.19億元，上市后，三友醫(yī)療前兩年表現(xiàn)還不錯，2021年、2022年實現(xiàn)營業(yè)收入5.93億元、6.49億元，同期凈利潤為1.86億元、1.91億元，呈現(xiàn)增長趨勢。

        作為三友醫(yī)療合并范圍內(nèi)的重要子公司，水木天蓬 2022 年實現(xiàn)營業(yè)收入 7383.87 萬元，實現(xiàn)凈利潤 2785.46萬元。到了2023年，水木天蓬分別實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤9268.77 萬元、4161.36 萬元，增幅分別為25.03%、50.17%，公司超聲刀頭及其他耗材實現(xiàn)的銷售收入首次超過設(shè)備。

        水木天蓬截至2022年末、2023年末凈資產(chǎn)分別為12988.79萬元和17162.39 萬元，水木天蓬的收入規(guī)模、盈利能力及凈資產(chǎn)規(guī)模均持續(xù)增長。

        不過，三友醫(yī)療最新年報顯示，其2023年營業(yè)收入降至4.6億元，凈利潤降至9558.29萬元，兩個數(shù)據(jù)同比下降29.12%、49.96%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為5928.46 萬元，同比下降55.7%，業(yè)績大幅變臉。

        對于業(yè)績下滑的主要原因，三友醫(yī)療解釋稱，2023年，公司脊柱產(chǎn)品銷售價格大幅下降，導(dǎo)致公司主要營業(yè)收入及凈利潤下降。與此同時，2023年，三友醫(yī)療選擇加強投資海外高端市場，由于公司對海外市場開拓尚處于初期階段，短期內(nèi)投入回報不甚明朗，也導(dǎo)致凈利潤進一步下滑，并且該項投入預(yù)計對公司2024年業(yè)績繼續(xù)產(chǎn)生不利影響。

        從業(yè)績表現(xiàn)來說，三友醫(yī)療歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤同比降幅比凈利潤的降幅更大，此次收購水木天蓬全部股份，雖然對營業(yè)收入的直接影響不大(不考慮協(xié)同效應(yīng)或統(tǒng)計管理后的影響)，但或許會對提升歸屬于上市公司股東的凈利潤有所幫助。

        商譽猛增

        而對于加強投資海外高端市場，可以從三友醫(yī)療2024年年初的舉動看出。近一年來，三友醫(yī)療還有多個投資舉動。

        2023年6月，三友醫(yī)療以1500萬元對拓騰華寶(蘇州)生物技術(shù)有限公司(下稱“華寶生物”)進行增資，增資完成后公司持有華寶生物 60%的股權(quán)。

        2023 年10 月，公司以1306.58萬元收購蘇州世紀(jì)商智企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、如東生命樹創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的驕英醫(yī)療器械(上海)有限公司(下稱“驕英醫(yī)療”)2.7612%股權(quán)、1.9900%股權(quán)。交易前上市公司已持有驕英醫(yī)療9.0909%股權(quán)，交易完成后公司合計持有驕英醫(yī)療13.8421%的股權(quán)。

        2023 年12 月，公司以 3053萬元收購蕪湖博荃祺飛股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海博荃股權(quán)投資管理有限公司持有的上海友和濟成醫(yī)療科技有限公司(下稱“友和濟成”)47%股權(quán)、8%股權(quán)，交易完成后公司合計持有友和濟成 55%的股權(quán)。

        2024年1月，公司通過全資子公司三友(香港)國際醫(yī)療控股有限公司認(rèn)購法國巴黎泛歐交易所上市公司Implanet SA(下稱“Implanet 公司”)公開發(fā)行的股份，認(rèn)購價格為每股0.0655 歐元，認(rèn)購 Implanet 公司 76335877 股股份。前述股份發(fā)行完成后，公司持有 Implanet 公司的持股比例從 41.03%增加到74.56%，Implanet 公司成為公司的控股子公司。2024年2月，Implanet 公司于法國完成其總股本變更的登記手續(xù)。前述事項已經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議審議通過。

        IPO日報粗略計算，三友醫(yī)療認(rèn)購Implanet 公司股份大概花費500萬歐元，約合3880萬人民幣，再加上上文三次增資和收購，短短一年，已花費9740萬元資金。

        另外， Implanet公司目前仍處于虧損狀態(tài)，預(yù)計完成收購后將進一步對三友醫(yī)療2024年的業(yè)績產(chǎn)生不利影響，三友醫(yī)療也預(yù)計將新增商譽約2500萬元至4500萬元。2021年中報披露，三友醫(yī)療尚無商譽，而截至2024年3月底，三友醫(yī)療商譽已達到3.35億元，皆產(chǎn)生于近三年時間內(nèi)。

《電鰻快報》