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        滬上阿姨(上海)實(shí)業(yè)股份有限公司(簡稱“滬上阿姨”)正在沖刺港交所IPO。遞表港交所前，滬上阿姨通過多輪融資后，公司估值邁上了50億元臺階。不過，滬上阿姨B輪融資中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價較增資定價相差86.05元/注冊資本。“同一投資機(jī)構(gòu)在IPO公司股權(quán)受讓和增資中價格差異較大，背后的原因較多，是監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的問題之一”，4月19日，多位受訪人士告訴《經(jīng)濟(jì)參考報》記者，IPO公司應(yīng)確保相關(guān)交易透明、公平、合理，并且符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及要求。

        四輪融資后公司估值大增

        滬上阿姨是一家快速增長的現(xiàn)制飲品公司，主要產(chǎn)品有鮮果茶、多料奶茶、輕乳茶及酸奶昔等。截至2023年9月30日，滬上阿姨全系統(tǒng)門店數(shù)目已發(fā)展至7297間，覆蓋中國31個省級行政區(qū)的300多座城市。財報顯示，2021年、2022年及2023年1-9月，滬上阿姨實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為16.40億元、21.99億元和25.35億元，同期實(shí)現(xiàn)毛利分別為3.58億元、5.86億元和7.90億元。

        在快速擴(kuò)張加盟店的同時，滬上阿姨也于2020年啟動了對外融資。據(jù)招股書披露，滬上阿姨成立于2013年11月8日，初始注冊資本為50萬元，由單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦共同出資。2015年2月至2018年7月，滬上阿姨完成一系列注冊資本增加及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，注冊資本增加至1000萬元。

        2020年11月，滬上阿姨通過增資完成A輪融資，蘇州宜仲創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“蘇州宜仲”)以7500萬元認(rèn)購68.9869萬元新增注冊資本，公司的注冊資本增至1068.9869萬元。以增資價格108.72元/注冊資本計(jì)算，此時滬上阿姨估值(增資后，下同)為11.62億元。由此，滬上阿姨開啟了快速融資步伐，公司估值也一路水漲船高。此后三年多時間內(nèi)，滬上阿姨再次完成了3輪融資，并在遞表港交所前夕成功使得公司估值邁上了50億元臺階。

        據(jù)招股書顯示，在向港交所遞表前夕，滬上阿姨完成了第四輪融資。2024年2月，滬上阿姨通過增資完成了C輪融資，由廣州瀚率創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)等4家機(jī)構(gòu)以12150萬元認(rèn)購滬上阿姨新增注冊資本243萬元，公司的注冊資本增至10243萬元。據(jù)此，滬上阿姨估值突破50億元大關(guān)。

        B輪融資定價引關(guān)注

        值得關(guān)注的是，《經(jīng)濟(jì)參考報》記者研讀招股書發(fā)現(xiàn)，在B輪融資時，滬上阿姨采取了增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓同時進(jìn)行的方式，且兩者定價相差較大。

        時間回到2023年，滬上阿姨開啟了B輪融資。2023年7月，滬上阿姨通過增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成B輪融資，由珠海金鎰銘股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“金鎰資本”)等7家機(jī)構(gòu)認(rèn)購，公司的注冊資本增至1162.0661萬元。耐人尋味的是，本輪融資中，增資定價與股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價相差甚大。以金鎰資本為例，其以5800萬元認(rèn)購滬上阿姨增加的注冊資本16.85萬元，價格為344.21元/注冊資本;以4200萬元收購其他股東轉(zhuǎn)讓的注冊資本16.2689萬元，價格為258.16元/注冊資本，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價較增資價格低25%。

        招股書顯示，此次股權(quán)出讓方均為上海森芮企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“上海森芮”)，成立于2018年8月13日，是滬上阿姨控股股東之一。上海森芮此次出讓的注冊資本合計(jì)37.4186萬元，受讓方為金鎰資本、蘇州祥仲創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“蘇州祥仲”)、珠海橫琴知壹干睿投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“知壹投資”)、北京德賽創(chuàng)新股權(quán)投資中心(有限合伙)(簡稱“德賽創(chuàng)新”)、上海市北高新創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“市北高新”)、南京祥仲創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“南京祥仲”)、上海頤玉投資咨詢有限責(zé)任公司(簡稱“頤玉咨詢”)。

        其中，金鎰資本由宋曉威及李帥最終控制;蘇州祥仲由衛(wèi)哲最終控制的蘇州維特力新管理;知壹投資由珠海知一華新私募基金管理有限公司作為普通合伙人，后者實(shí)際控制人為趙福;德賽創(chuàng)新的普通合伙人為北京德賽創(chuàng)新企業(yè)管理中心(有限合伙)(簡稱“北京德賽”)，北京德賽由上海熠美私募基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“上海熠美”)管理，而上海熠美從事一級及直接投資，涵蓋醫(yī)療保健、消費(fèi)、教育、TMT及先進(jìn)制造;市北高新由上海熠美管理;南京祥仲由蘇州維特力新管理;頤玉諮詢股東為翁菁華和洪雨辰。

        天眼查數(shù)據(jù)顯示，上海熠美執(zhí)行事務(wù)合伙人為熠美(上海)投資咨詢有限責(zé)任公司，后者法定代表人為Judy Qing Ye。萬國數(shù)據(jù)官網(wǎng)顯示，Judy Qing Ye女士自2018年10月起出任該公司獨(dú)立董事。Judy Qing Ye是全球另類投資公司熠美投資的管理合伙人，擁有20多年的投資經(jīng)驗(yàn)。在2011年創(chuàng)立熠美投資之前，Ye女士自2008年至2010年擔(dān)任EM Alternatives(“EMA”，一家全球私募股權(quán)公司)的亞洲區(qū)負(fù)責(zé)人。加入EMA之前，Ye女士于2001至2008年在惠普公司擔(dān)任戰(zhàn)略投資總監(jiān)。

        知名財稅審專家、資深注冊會計(jì)師劉志耕向《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示，同一輪融資中股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資同時進(jìn)行，但兩者單價卻不相同，可能是由于多種復(fù)雜因素影響并決定的，需要結(jié)合具體情況進(jìn)行分析。在實(shí)務(wù)中，監(jiān)管層對此高度關(guān)注，IPO公司應(yīng)確保所有交易都是透明的、公平的，并且符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及要求。

        “同一批機(jī)構(gòu)的股權(quán)受讓價格和增資入股價格差異較大，這種現(xiàn)象在PE投資中很常見”，4月19日，長三角地區(qū)某私募股權(quán)投資公司創(chuàng)始人在接受《經(jīng)濟(jì)參考報》記者采訪時表示，除了IPO公司大股東避稅考慮外，這種情況一般是IPO公司為了將公司的估值推高，以一個較高的增資價格抬高公司整體估值，同時大股東以較低的價格轉(zhuǎn)讓老股給投資機(jī)構(gòu)“讓利”，大股東在套現(xiàn)的同時，也使得投資機(jī)構(gòu)的綜合投資成本得以攤低，監(jiān)管層對這一現(xiàn)象會予以重點(diǎn)關(guān)注。

        某保險資產(chǎn)管理公司投資經(jīng)理也表示，以“增資+老股轉(zhuǎn)讓”相融合的交易模式時有發(fā)生，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格較低，可能存在以下幾種情況：首現(xiàn)，出讓方獲得股權(quán)時成本低，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)提前鎖定收益;其次，為促成融資達(dá)成，企業(yè)協(xié)調(diào)老股東以較低價格轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，幫助新來投資者降低投資成本;此外，隱瞞真實(shí)交易金額，涉嫌稅務(wù)問題。

        某IPO公司董秘對記者表示，同一時間段，融資定價應(yīng)當(dāng)具備公允性，如果價格相差較大，企業(yè)需要作出合理性解釋，否則可能涉及稅務(wù)問題。尤其是擬上市公司，監(jiān)管層可能會就相關(guān)情況要求企業(yè)說明融資定價合理性，是否涉及利益輸送、稅務(wù)等問題。

        監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資價格差異

        記者注意到，IPO公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資價格差異是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)問題之一。例如，2021年2月9日，安徽容知日新科技股份有限公司(簡稱“容知日新”)披露的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》顯示，在容知日新的申報材料中，公司及其前身自設(shè)立以來進(jìn)行了8次增資擴(kuò)股，最近一年新增股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為24.8元/股，增資價格為26.73元/股。對此，上交所要求容知日新說明：同一股東的增資價格高于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的原因及合理性，報告期歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應(yīng)的發(fā)行人估值情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完稅情況，是否存在委托持股或發(fā)行人客戶及供應(yīng)商持股等情形、是否存在其他利益安排，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程是否涉及應(yīng)確認(rèn)未確認(rèn)的股份支付等問題。

        事實(shí)上，中國證監(jiān)會在境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求中也多次就股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價問題要求相關(guān)企業(yè)說明合理性及公允性。例如，今年3月1日，中國證監(jiān)會在公示境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料(2024年2月23日至2024年2月29日)中要求赴港IPO企業(yè)浙江太美醫(yī)療科技股份有限公司說明，公司股東2023年9月股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與前次相比差異較大的原因及合理性等。

        滬上阿姨B輪融資中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方均為公司實(shí)際控制人單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦控制的持股平臺上海森芮。在滬上阿姨B輪融資中，金鎰資本等7家機(jī)構(gòu)除認(rèn)購增發(fā)注冊資本外，還以9660萬元共同認(rèn)購了上海森芮出讓的37.4186萬元注冊資本。而若以B輪融資中增資價格344.21元/注冊資本計(jì)算，上海森芮出讓的37.4186萬元注冊資本，價值高達(dá)約1.29億元。

        招股書顯示，滬上阿姨在2018年10月和2020年4月進(jìn)行了多次股權(quán)調(diào)整后，公司實(shí)際控制人單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦最終隱身于上海禹超企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海璞海企業(yè)管理有限公司及上海森芮三大持股平臺之后。其中，截至招股書簽署日，上海森芮仍持有滬上阿姨17.86%股權(quán)。

        滬上阿姨B輪融資中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資價格為何不一樣?有何特殊背景?是否具備合理性?《經(jīng)濟(jì)參考報》記者就相關(guān)問題致電滬上阿姨官方客服電話表達(dá)采訪意圖，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。針對滬上阿姨赴港IPO存在的相關(guān)問題，《經(jīng)濟(jì)參考報》記者將持續(xù)予以關(guān)注。

《電鰻快報》