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        作為北交所“深改19條”后首家申請直聯機制的二次掛牌企業，廣州市晶華精密光學股份有限公司(下稱“晶華光學”)的北交所IPO動態備受市場關注，公司計劃募資74728.38萬元，投向清遠晶華擴產項目和補充流動資金。

        近日，被對賭追趕著啟動“加速模式”的晶華光學回復了北交所的第一輪問詢，就境外銷售的真實性、庫存商品的跌價、毛利率波動合理性等問題進行了解釋。

        對賭當頭

        晶華光學成立于1997年，從事精密光電儀器、汽車智能感知系統和精密光學部件的研發設計、生產制造與銷售業務。公司系國內最早主營精密光電儀器產品的公司之一。

        公司曾于2015年掛牌新三板，但在2021年選擇了摘牌并開啟了創業板輔導。

        而2023年9月1日，中國證監會發布《關于高質量建設北京證券交易所的意見》，被市場稱為北交所“深改19條”。同日，北交所、全國股轉公司發布首批改革創新舉措。根據本次改革舉措，允許掛牌滿12個月的摘牌公司二次掛牌后直接申報北交所上市，進一步加大對優質企業的支持力度，降低市場成本、明確各方預期。

        隨后，晶華光學修改原本計劃，劍指新三板二次掛牌并申請北交所直聯審核IPO事項。晶華光學于11月13日獲批掛牌新三板，并于11月30日正式登陸新三板，從二次掛牌新三板獲受理至掛牌，歷時約2個月。

        2023年12月28日，晶華光學申請北交所IPO被受理，而這距離公司實控人對賭2023年12月31日前申請IPO的日期僅剩3天。晶華光學驚險搶灘成功。

        截至本招股說明書簽署日，赫建合計控制公司 56.92%的表決權，系公司控股股東、實際控制人。

        2020 年 11 月至 2021 年 3 月期間，晶華光學實控人赫建分別與柳瑞春、馮育升、胡瑛、徐冬梅、 萬琴英、宋飛、始祖鳥投資、王仙桃簽訂“對賭協議”，若晶華光學未能在2023 年 12 月 31 日前提交境內 IPO 申請或以其行為明示其將不在該時限之前提出 IPO申請的，赫建對上述各方的股權需要進行回購條款，回購價格為取得價格，赫建應在三年內完成回購。

        雖然該“對賭協議”已于2023 年 10月終止，但很難說，晶華光學成為北交所“深改19條”后首家申請直聯機制的二次掛牌企業是迫于對賭壓力，還是自信于公司的實力。

        除此之外，2022 年 5 月 12 日，赫建還分別與鄺振鵬、李福生、楊灝、正奇咨詢、濮杏雅、弘灣博觀、弘灣航之、張龍清簽訂對賭協議，涉及2024 年 12 月 31 日前未提交上市申請文件的問題，涉及回購股份問題，目前已終止。

        凈利潤下滑 28.89%

        那么，晶華光學是怎樣的一家企業?

        晶華光學稱公司是業界少有的擁有天文望遠鏡、運動光學產品(雙筒望遠鏡、瞄準鏡、夜視儀、觀鳥鏡等)、顯微鏡、氣象類產品(氣象儀器等)等品類齊全的精密光電儀器產品，且具備從前端至后端垂直一體化的研發設計、生產制造、國際化品牌管理以及全球化渠道建設的公司。其中天文望遠鏡系精密光電儀器中技術水平最高的精密產品之一，全球與公司天文望遠鏡生產技術能力等綜合實力相當的品牌僅有美國星特朗(Celestron)、星達 (SkyWatcher)、日本威信(Vixen)等少數幾家。公司通過創立和收購等方式構建了國際化的品牌體系，擁有“Bresser(寶視德)”“Explore Scientific(科學探索)”等知名的國際化品牌，代理熱成像和數字日夜視覺成像設備的全球知名品牌 Pulsar 等， 并與國家地理(National Geographic)等知名品牌商合作，是我國境內為數不多的擁有自主品牌產品且具備多品牌全球運營能力的精密光電儀器企業。

        2020年-2022年及2023年1月-6月(下稱“報告期”)，公司營業收入分別為 10.03億元、12.21億元、11.95億元和4.56億元，歸母扣非凈利潤孰低為6219.18萬元、5264.63萬元、9156.13萬元、1619.15萬元。

        報告期內，精密光電儀器銷售是公司的主要收入來源，占主營業務收入的占比從接近79.44%逐步下降至61.6%，但仍占過半比例。

        汽車智能感知系統銷售占主營業務收入比分別為 4.88%、8.33%、 18.15%和 19.31%;精密光學部件銷售占主營業務收入比分別為 15.68%、14.71%、 15.07%和 19.09%。公司汽車智能感知系統主要客戶為廣汽集團、德賽西威、麥格納、 阿爾派等，對前五大客戶銷售額占該業務收入比為 80%以上;公司精密光學部件主要客戶為騰龍集團、儀景通(承接奧林巴斯顯微鏡板塊)、松下、京瓷、中潤光學等，對前五大客戶銷售額占該業務收入比 85%以上。

        晶華光學被工信部認定為第四批國家級專精特新“小巨人”企業。已取得授權專利 187 項，其中發明專利 19 項，同時還取得軟件著作權 54 項，作品著作權 2 項。

        晶華光學報告期各期末經營活動產生的現金流量凈額分別為7219.85萬元、-5444.99萬元、13592.94萬元、-7147.94萬元，波動非常大。

結合最新回復，晶華光學2023年營業收入為11.13億元，凈利潤為7304.18萬元；歸母凈利潤為6412.63萬元，相比 2022 年下滑 28.89%。

        IPO日報注意到，晶華光學 2022 年營業收入小幅降低，2021年凈利潤出現下滑，2023年全年營收和凈利潤均下滑明顯。即使扣除匯兌損益的影響，晶華光學2023 年利潤總額較 2022 年還是下滑 4.84%。

        存貨疑云

        此外，晶華光學的存貨有四大疑點。

        其一，存貨規模大幅增多。報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 26574.97 萬元、49081.81 萬元、 54100.64 萬元和 54192.86 萬元，占流動資產的比例分別為 39.6%、56.32%、55.2% 和 60.35%。存貨規模較高。因而報告期內各期，晶華光學存貨跌價均超過1200萬元，最高2022年存貨跌價2037.94 萬元。

        其二，存貨賬面價值增速與同期營收增速不匹配。公司同期營業成本分別為6.75億元、8.83億元、8.19億元、3.28億元。公司存貨賬面價值2021年和2022年同比增長84.69%、10.22%，同期營業成本增長30.81%、-7.25%，存貨賬面價值增速超過同期營業成本的增速。

        其三，公司存貨周轉率下滑且低于同行可比公司。報告期內，公司的存貨周轉率為 2.42、2.25、1.53、1.17，整體有所降低。而公司精密光學儀器和汽車智能感知系統的存貨周轉率和可比公司相比一直更低，且持續下滑。

        “要警惕一些存貨難以計價、難以盤點的行業，利用虛增存貨來消化虛增資金，警惕存貨舞弊的可能。”資深財會人員指出存貨數據正常合理的重要性，“存貨財務造假的特征在于存貨非正常增長。存貨余額高企，存貨周轉率偏低，存貨周轉率持續下滑，存貨增長速度快于營業收入增長速度，則表明存貨可能存在少結轉成本等虛增存貨問題的可能性。”

        公司表示，其主要收入來源精密光電儀器主要在歐美銷售，產品從下達訂單生產至銷售周期較長，精密光電儀器的原材料采購從下單到交貨的周期約為 30-100 天，產品入庫至銷售完畢短則不到 1 年，長則 2 年以上。同時，2021 年公司受市場需求旺盛、上游供應鏈受全球公共事件影響并疊加全球供應鏈受阻等事件綜合影響，且考慮到精密光電儀器可長期銷售，為防止斷貨、保障銷售的持續性，加大了下單量，也加大了備貨量，使得 2021 年末以及 2022 末精密光電儀器庫存商品規模維持較高水平。而 2022 年度歐洲地區受突發國際地緣政治沖突影響，人民生活成本增加，消費需求降低，歐洲地區銷售不及預期，因此公司存貨周轉率進一步降低。

        其四，公司存貨周轉率下降同期毛利率增長。報告期內，公司綜合毛利率分別為 32.64%、27.69%、31.48%和 28.17%，毛利率存在上下波動，在存貨增長、存貨周轉率下降的2022年卻是增長狀態。這一點也是值得關注的存貨疑點問題。

        此外，問詢函指出，晶華光學報告期各期境外銷售收入分別為 76513.42 萬元、90842.72 萬元、77457.18 萬元、27283.41 萬元，占比為 77.37%、75.79%、66.53%、61.43%，且客戶回函金額占線下收入比例分別為 45.14%、 45.80%、53.97%、47.67%，境外客戶回函比例較低。這增加了北交所對晶華光學境外銷售真實性的問詢，或許也增加了核實存貨的難度。

《電鰻快報》