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        2月22日，深交所官網再度發布對*ST三盛的關注函，這是該上市公司在2月份收到的第五份關注函，對其控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司(以下簡稱“天雄新材”)高度關注，監管層繼續追問相關問題。

        1月31日，*ST三盛披露業績預告，預計2023年度營業收入為2.8億元至3.4億元;實現凈利潤為-7000萬元至-1.39億元，同比減虧41%至70%。

        進一步來看，*ST三盛教育板塊2023年度營業收入約為1.41億元;凈利潤約為-2587萬元。2021年和2022年，*ST三盛教育產品(智能教育裝備、智慧教育服務、國際教育服務)的營業收入分別為3.71億元和2.09億元。

        深交所要求，*ST三盛結合各類教育產品的名稱、用途、均價、渠道、主要客戶變化等情況，說明教育板塊收入持續下滑的合理性，上市公司持續經營能力是否存在重大不確定性，并充分提示相關風險。

        2023年業績預告還顯示，受停工影響，*ST三盛控股子公司天雄新材2023年度營業收入約為1.73億元，凈利潤約為-1460萬元。天雄新材自2022年12月初停工至2023年7月14日;目前，天雄新材因原《排污許可證》有效期已到期而繼續停產。

        深交所最新關注函要求，*ST三盛說明天雄新材2023年已開工的生產線數量、產能利用率及未能達成滿產的原因(如適用)，核實并說明天雄新材的生產經營是否符合國家產業政策，是否納入相應產業規劃布局，是否屬于《產業結構調整指導目錄(2024年本)》中的限制類、淘汰類產業，是否屬于落后產能，是否已落實產能淘汰置換要求。

        同時，*ST三盛需要說明天雄新材最近36個月是否存在受到環保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，是否發生環保事故或安全生產事故;核實并說明天雄新材排污許可證涉及環境污染的具體環節，主要污染物名稱及排放量、防治污染設施的處理能力、運行情況以及技術工藝，節能減排處理效果是否符合要求等情況，并在此基礎上說明排污許可證續期進展、復產是否存在重大障礙、預計復產時間及判斷依據。

        2023年12月29日，*ST三盛一口氣發布了15份公告，主要講述了四件要事：第一，*ST三盛以及子公司購買天雄新材的39%股權以及兩項資產，三筆交易合計流出現金5.83億元;第二，*ST三盛收回前期被違規占用的資金5.8億元;第三，公司擬變更會計師事務所，由中審眾環所變更為旭泰所，此前公司2022年度審計意見為無法表示意見的審計報告;第四，因涉嫌信息披露違法違規，*ST三盛被中國證監會立案。

        股權收購公告披露，天雄新材2022年營業收入為2.81億元、凈利潤為-3600萬元。*ST三盛公告稱，上市公司使用現金3.71億元收購湖南大佳持有的天雄新材39%股權，天雄新材交易估值為9.52億元，評估方法為收益法。

        深交所要求，*ST三盛結合前述問題的相關答復，對收購天雄新材39%少數股權的合法合規性，該收購是否具有商業實質，交易采用收益法評估及估值達到9.5億元的合理性進行說明。

        再往前追溯，2022年11月，*ST三盛以支付現金方式收購天雄新材51%股權，標的原股東湖南大佳承諾在2023年至2025年度，天雄新材扣非凈利潤三年累計不低于3億元。業績承諾期滿，如利潤補償期間內累計承諾利潤完成率低于90%，則湖南大佳需要以現金方式進行補償。業績預告顯示，天雄新材2023年凈利潤約為-1460萬元，*ST三盛需說明是否擬對收購天雄新材形成的商譽計提減值等。

        深交所的顧慮不無道理。2019年9月，*ST三盛曾以支付現金方式收購中育貝拉51%股權，業績承諾人承諾標的公司2022年至2026年期間，凈利潤分別不低于1230萬元、1610萬元、2070萬元、2670萬元和3420萬元。但最新業績預告顯示，中育貝拉2023年度營業收入約為3315萬元，凈利潤約為-1230萬元，未完成當年度業績承諾;而在2022年，標的同樣沒有完成業績承諾。對此，深交所要求，*ST三盛說明業績承諾方是否具備相應的履約能力，以及2023年度是否擬對收購中育貝拉形成的商譽計提減值。

《電鰻快報》