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        科創(chuàng)板又一造假上市公司*ST慧辰(688500)(曾用名：慧辰股份)被罰。

        12月8日，*ST慧辰發(fā)布公告，上市前后持續(xù)五年財務造假，其中公司2018年至2022年均財務造假。

        值得注意的是，慧辰股份于2020年7月16日在上交所科創(chuàng)板上市，發(fā)行數(shù)量為1，856.8628萬股，保薦機構(主承銷商)為中信證券，保薦代表人為李艷梅、馬孝峰。

        然而，*ST慧辰在上市招股書也出現(xiàn)造假。隨著監(jiān)管對財務造假持續(xù)保持“零容忍”的高壓下，作為資本市場“看門人”的中信證券又將會面臨何種處罰?

助力慧辰股份科創(chuàng)板上市現(xiàn)虛假招股書

        從造假時間看，慧辰股份造假貫穿上市發(fā)行及上市后，長期造假高達5年。

        據(jù)悉，2020年7月13日披露的《北京慧辰資道資訊股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》，以及首發(fā)上市后披露的2020年至2022年年度報告存在虛假記載。

        *ST慧辰科創(chuàng)板上市前，2018年及2019年均在財務造假。

        2018年，北京信唐普華科技有限公司(簡稱信唐普華)通過簽訂無商業(yè)實質(zhì)銷售合同的方式虛增收入和利潤，其中*ST慧辰在2018年虛增利潤555.31萬元，占當期披露利潤總額的7.33%;2019年虛增營業(yè)收入721.70萬元，占當期披露營業(yè)收入的1.88%，虛增利潤1785.88萬元，占當期披露利潤總額的25.16%。

        *ST慧辰科創(chuàng)板上市后，2020 年，信唐普華等通過虛構與第三方業(yè)務、簽訂無商業(yè)實質(zhì)的銷售合同、提前確認項目收入的方式， 在 10 個項目中虛增收入和利潤，導致慧辰股份 2020年虛增營業(yè)收入 4，396.81 萬元，占當期披露營業(yè)收入的 11.29%; 綜合考慮壞賬損失、減值等因素影響，虛增利潤 6096.16 萬元，占當期披露利潤總額的 60.69%。

        2021 年，信唐普華等通過虛構與第三方業(yè)務、提前確認項目收入的方式， 在6 個項目中虛增收入和利潤， 導致慧辰股份 2021 年虛增營業(yè)收入 2424.13 萬元，占當期披露營業(yè)收入的 5.09%; 綜合考慮壞賬損失、減值等因素影響，虛減利潤1721.19 萬元，占當期披露利潤總額絕對值的 36.45%。

        受 2018 年至 2021 年相關項目影響，慧辰股份 2022 年多計壞賬損失、商譽減值等，虛減利潤 10496.20 萬元，占當期披露利潤總額絕對值的 49.84%。

慧辰股份成功發(fā)行背后：中信證券左手賺取承銷費用 右手轉融通套利？

        中信證券助力慧辰股份發(fā)行背后，是否存有包裝痕跡之嫌?中信證券究竟是執(zhí)業(yè)水平欠缺還是另有企業(yè)原因?

首先，慧辰股份上市期間財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)通過收購增厚的業(yè)績，相關數(shù)據(jù)異樣，中信證券為何未察覺異樣？

        2017 年 6 月， 慧辰股份收購信唐普華48%的股權，信唐普華成為慧辰股份參股的公司。

        報告期內(nèi)，信唐普華為發(fā)行人參股公司，是一家主要面向政府信息化發(fā)展、企業(yè)數(shù)字化轉型提供軟件開發(fā)、軟件產(chǎn)品銷售及數(shù)據(jù)智能應用的服務商，發(fā)行人持有信唐普華股權比例為 48%。 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日發(fā)行人對信唐普華的長期股權投資期末余額分別為7066.73萬元、 7746.99 萬元和 9183.63 萬元， 2017 年、 2018 年及 2019 年投資收益分別為 202.73 萬元、 680.25 萬元和 1436.64 萬元。

        慧辰股份沖刺科創(chuàng)板選擇是第一套標準，預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。

        通過收購發(fā)現(xiàn)，慧辰股份申請上市最近一期數(shù)據(jù)盈利突破5000萬元的大關。盡管科創(chuàng)板對相關標的上市條件盈利有所寬裕，但是從歷年審核過會案例看，科創(chuàng)板盈利低于5000萬元的標的占少數(shù)。換言之，慧辰股份通過收購增厚業(yè)績或有利于IPO順利發(fā)行。

        來源：招股書

        需要指出的是，信唐普華標的業(yè)績出現(xiàn)十分可疑跡象。

        報告各期信唐普華實現(xiàn)營業(yè)收入分別為 3，090.62 萬元、 3，992.91 萬元和5，873.69 萬元，收入增長率為 29.19%和 47.10%，報告期各期末應收賬款賬面價值分別為 1，924.24 萬元、 3，134.50 萬元和 6，034.46 萬元，應收賬款增長率分別為 62.90%和 92.52%， 期末應收賬款占當期營業(yè)收入的比例分別為62.26%、 78.50%和 102.74%， 應收賬款增長率高于營業(yè)收入增長率。

        然而，作為頭部投行，中信證券似乎并未察覺出信唐普華異樣。如今，信唐普華被證實在慧辰股份上市前夕即2018年、2019年也出現(xiàn)財務造假。中信證券是否勤勉盡責?

其次，慧辰股份財務質(zhì)量本身較差，中信證券助力其成功上市，有沒有助力其“帶病闖關”嫌疑？

        招股書顯示，慧辰股份沖刺科創(chuàng)板申報的2016年度財務報表數(shù)據(jù)與股轉系統(tǒng)披露存在較大差異。其中，凈利潤差異金額為-1891.08萬元，差異率約為-48%。差異原因包括跨期收入調(diào)整、股份支付的會計處理、跨期費用調(diào)整、與投資行為相關的調(diào)整、錯賬調(diào)整、處置子公司的調(diào)整等方面。

        市場似乎又進一步驗證了慧辰股份標的質(zhì)量欠佳，出現(xiàn)上市即巔峰現(xiàn)象。

        慧辰股份于2020年7月16日在上交所科創(chuàng)板上市，發(fā)行價格為34.21元/股，定價高于行業(yè)市盈率。

        慧辰股份出現(xiàn)上市即巔峰。上市首日，慧辰股份盤中創(chuàng)下高點報121.00元，隨后該股一路下跌。2021年2月3日，慧辰股份跌破發(fā)行價。

        來源：wind

        與此同時，慧辰股份成功上市第二年就發(fā)生業(yè)績變臉，自此業(yè)績持續(xù)惡化，具體如下圖：

        來源：wind

        慧辰股份欺詐發(fā)行上市，但作為行業(yè)頭部的券商中信證券似乎并未察覺相關數(shù)據(jù)異常，并給出了“確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”等結論。

        來源：招股書

        不僅如此，中信證券在2020年、2021年等持續(xù)督導期間，依然給出“沒問題”的督導結論。直至2022年公司被出具非標審計意見，中信證券才給出相關“有問題”等結論。

        來源：公告

        綜上，慧辰股份無論是發(fā)行標的，還是相關標的的數(shù)據(jù)異常，或可能說明慧辰股份未來上市風險較大。事實也進一步證明，其上市即巔峰，或套牢一批“踩高”買入的投資者。然而，作為頭部券商中信證券，對相關財務風險“毫無察覺”，直至會計師出具非標意見后。這背后又有何玄機?

        一方面，中信證券作為保薦及承銷商，助力慧辰股份成功上市將賺錢巨額的承銷費用。

        慧辰股份發(fā)行費用合計7，483.00萬元(不含增值稅金額)，其中，中信證券獲得承銷及保薦費用5381.86萬元，中信證券賺走了大部分發(fā)行費用。

        另一方面，中信證券還可以利用轉融通進行二次套利。

        戰(zhàn)略投資者中信證券投資有限公司獲得配售公司股票的數(shù)量為 928，431 股?；鄢焦煞莨蓛r出現(xiàn)上市即巔峰。值得一提的是，中信證券上市第一年就通過轉融通出借套利。

        公告顯示，2020年報告期期內(nèi)，中信證券參與公司首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售獲得的部分限售股份在報告期內(nèi)通過轉融通方式借出，借出部分體現(xiàn)為無限售條件流通股，本報告期借出數(shù)量為 181200 股;2021年中信證券又進一步出借，出借股份高達806，900 股，余額為 121，531 股。

中信證券將擔何責？

        慧辰股份上市前后，造假周期長達五年，而作為頭部的中信證券顯然未勤勉盡責。作為看門人，中信證券將會擔何責呢?

首先，從巨額賠付案例看

，中信建投、東興證券助力紫晶存儲及澤達易盛欺詐發(fā)行，均設立了巨額的先行賠付專項基金。

        從看門人處罰看，中信建投作為紫晶存儲的主承銷商及保薦機構，由于助力其欺詐發(fā)行，今年5月26日，中信建投設立紫晶存儲事件先行賠付專項基金，與其他中介機構共同出資10億元，用于賠付適格投資者因紫晶存儲欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)而遭受的投資損失。同樣作為澤達易盛的主承銷商及保薦機構的東興證券，助力欺詐發(fā)行難辭其咎。東興證券與其他中介機構及相關當事方擬共同出資人民幣3.4億元設立澤達易盛事件賠付專項資金賬戶用于適格投資者損失賠償。

其次，從立案調(diào)查案例看

，廣發(fā)證券助力美麗生態(tài)欺詐發(fā)行而被立案調(diào)查。

        根據(jù)發(fā)行注冊要求，保薦人未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務資格一年到三年，或者責令保薦人更換相關負責人的監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，撤銷保薦人業(yè)務資格，并對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。

        根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法(2020)》第六十七條，保薦機構出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，暫停保薦業(yè)務資格3個月到36個月，并可以責令保薦機構更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權利;情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦業(yè)務資格，其中一條就是向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《電鰻快報》